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【商業(yè)與法治輿情觀察室 http://www.blaw.org.cn 快訊】     

本文來源 |新浪財經(jīng) 

編輯整理 |今日讀法

來源：長江商報

有著“小恒瑞”之稱的奧賽康（002755.SZ）高溢價并購備受質疑,。

4月25日晚,，奧賽康披露收購資產(chǎn)預案，公司擬通過支付現(xiàn)金及發(fā)行股份相結合方式收購江蘇唯德康醫(yī)療科技有限公司（簡稱唯德康醫(yī)療）60%股權。

唯德康醫(yī)療是一家專業(yè)從事消化內鏡領域醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的高新技術企業(yè)。奧賽康稱，本次交易完成后,，公司將進入內鏡介入診療器械領域，拓寬在消化道診療領域的業(yè)務布局,。

本次收購存在高溢價,。截至去年底，標的公司凈資產(chǎn)1.11億元,，預估值為13.90億元,，增值率超過11倍。

備受詬病的是,，今年3月,，標的公司密集資本運作。3月23日,，其注冊資本由0.3億元猛增至0.82億元,，自然人莊小金一躍成為標的公司控股股東。與此同時,，標的公司支出0.37億元現(xiàn)金收購關聯(lián)公司常州市久虹醫(yī)療器械有限公司（簡稱久虹醫(yī)療）,。

增資、重組,，標的公司凈資產(chǎn)規(guī)模迅速擴大,，再進行高溢價收購，交易對方將獲取暴利,。

2018年,，奧賽康以76.50億元交易對價實現(xiàn)借殼上市。去年,，公司經(jīng)營業(yè)績首次下降,。

收購前突擊重組增資

奧賽康的本次重組有些詭異,。

今年4月13日晚,，奧賽康發(fā)布停牌公告，因籌劃收購唯德康醫(yī)療60%股權事項,，股票停牌不超過10個交易日,。

4月25日晚,，奧賽康的收購資產(chǎn)預案浮出水面。根據(jù)預案,，奧賽康計劃通過發(fā)行股份收購唯德康醫(yī)療60%股權,，其中現(xiàn)金支付、股份支付各占一半,。

這一看上去原本十分簡單的資產(chǎn)收購事項實則暗藏貓膩,，其原因在于高溢價收購前的標的公司資本運作。

根據(jù)預案,，標的公司唯德康醫(yī)療成立于2012年10月15日,，注冊資本1000萬元，自然人宋銀萍,、繆東林分別出資700萬元,、300萬元。

2020年2月21日,，唯德康醫(yī)療完成第一次增資,，注冊資本增至3000萬元，凈增注冊資本2000萬元,，分別由新股東倍瑞詩認繳出資1400萬元,、伊斯源認繳出資600萬元。增資完成后,，倍瑞詩,、伊斯源、宋銀萍,、繆東林的出資額分別為1400萬元,、600萬元、700萬元,、300萬元,，對應的出資比例為46.67%、20%,、23.33%,、10%。

今年3月,，唯德康醫(yī)療進行第二次增資和重組,。

3月23日，唯德康醫(yī)療股東大會決議,，增加注冊資本,，原注冊資本由3000萬元增加為8188.01萬元，凈增注冊資本5188.01萬元，分別由莊小金認繳出資4041.01萬元,、繆東林認繳出資1147萬元,。

股東大會還決議，在前述增資完成基礎上進行股權轉讓,，倍瑞詩將其持有的部分出資額409.40萬元轉讓給常州梓瀞,、204.70萬元轉讓給常州梓熙，伊斯源將其持有的部分出資額204.70萬元轉讓給常州梓熙,，交易價格分別為1000萬元,、500萬元、500萬元,。

至今年3月26日,，增資事項完成。

在此期間,，唯德康醫(yī)還進行了資產(chǎn)重組,。奧賽康披露稱，唯德康醫(yī)療與久虹醫(yī)療原本為兄弟公司,，主營業(yè)務均為內鏡介入診療器械的研發(fā),、生產(chǎn)及銷售。為有效整合相關業(yè)務及資產(chǎn),，簡化與上市公司重組交易安排,，唯德康醫(yī)療于今年3月通過現(xiàn)金收購方式實現(xiàn)與久虹醫(yī)療的內部重組。當時,，久虹醫(yī)療的估值為0.37億元,。該事項于3月23日完成。

根據(jù)奧賽康披露,，是為了簡化與公司的重組交易,，標的公司才進行內部重組。由此可以斷定,，唯德康醫(yī)療密集實施的重組及增資均源于即將進行被上市公司收購,。也就是說公司停牌之前就已經(jīng)商談好了本次收購的主要事項。

問題在于,，本次收購,，截至2020年12月31日，標的公司模擬合并的賬面凈資產(chǎn)（未經(jīng)審計）為11065.62萬元（根據(jù)重組,、增資后的數(shù)據(jù)對此前數(shù)據(jù)進行調整）,，本次交易標的資產(chǎn)（即標的公司60%股權）對應的賬面凈資產(chǎn)為6639.37萬元，交易各方初步商定標的資產(chǎn)預估價值為83400萬元,，增值率高達1156.14%,。

由此可見,，標的公司內部重組、增資,，在本次收購中進行了高達11倍的增值,，交易對方借此獲取暴利,。市場因此質疑奧賽康通過并購進行利益輸送,。

目前，長江商報記者尚未發(fā)現(xiàn)奧賽康及其股東,、董監(jiān)高與標的公司方面存在關聯(lián),。

大舉壓縮成本凈利仍下降

不惜高溢價收購資產(chǎn)或源于奧賽康經(jīng)營業(yè)績下滑。

奧賽康的前身是東方新星,，2015年5月15日在中小板掛牌上市,。“帶病”上市的東方新星經(jīng)營業(yè)績不佳。上市之前,，2013年,、2014年，其實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤（簡稱凈利潤）分別為0.56億元,、0.38億元,，同比下降7.39%、32.45%,。上市后的2015年至2017年,，其凈利潤分別為0.19億元、0.05億元,、0.11億元,，可謂是節(jié)節(jié)敗退。

2018年,，公司迎來轉折點,。當年7月10日，陳慶財推動江蘇奧賽康藥業(yè)股份有限公司（簡稱奧賽康藥業(yè)）實施借殼上市,，交易作價76.50億元,。公司因此更名為奧賽康。

當時,，陳慶財?shù)瘸兄Z,，2018年至2020年，奧賽康藥業(yè)實現(xiàn)的凈利潤分別不低于6.31億元,、6.88億元,、7.42億元。2018年,、2019年,，奧賽康藥業(yè)實現(xiàn)的凈利潤實際數(shù)分別為6.40億元、7.73億元，均超額兌現(xiàn)了業(yè)績承諾,。這使得奧賽康經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步增長,。

2018年、2019年,，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為39.32億元,、45.19億元，同比增長15.48%,、14.92%,，對應的凈利潤為6.70億元、7.81億元,，同比增長10.29%,、16.55%。（基于借殼上市,，對2016年,、2017年經(jīng)營數(shù)據(jù)進行了追溯調整，故2018年業(yè)績增速并不高）,。

不過,，在借殼上市第三年，或許是因為受疫情影響,，奧賽康經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)滑坡,。

業(yè)績快報顯示，2020年度,，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入為37.81億元,，同比下降16.33%，凈利潤7.27億元,，同比下降6.87%,。

奧賽康稱，2020年度,，其聚焦消化道潰瘍,、腫瘤、耐藥菌感染,、慢性病四大治療領域,，加速產(chǎn)品結構優(yōu)化升級，不斷鞏固核心競爭優(yōu)勢,。因公司在售產(chǎn)品以供住院患者使用的注射劑為主,，上半年受疫情影響，產(chǎn)品銷售下降幅度較大,，隨著國內疫情得到有效控制,，下半年公司業(yè)務逐漸恢復至正常水平,。同時，公司對研發(fā)管線進行結構調整,，持續(xù)加大創(chuàng)新藥研發(fā)投入力度,，重點聚焦小分子靶向創(chuàng)新藥物研發(fā)，并圍繞腫瘤免疫領域布局生物創(chuàng)新藥,。

由于奧賽康尚未正式披露2020年度報告,，暫不知曉其全年具體經(jīng)營情況。從其三季報看,，或為了保業(yè)績,，公司壓縮成本明顯,。

去年前三季度,，公司實現(xiàn)營業(yè)收入27.14億元、凈利潤4.79億元,，同比分別下降23.25%,、18.24%。同期,，公司銷售費用,、管理費用分別為16.37億元、1.12億元,，上年同期為21.68億元,、2.01億元，同比減少5.31億元,、0.89億元,，合計減少6.20億元。此外,，前三季度的研發(fā)費用1.68億元,，同比也減少0.32億元。僅此三項,，費用減少6.52億元,。

按照奧賽康的說法，本次收購唯德康醫(yī)療,，公司將進入內鏡介入診療器械領域,，拓寬公司在消化道診療領域的業(yè)務布局，創(chuàng)造新的收入增長點,，增強公司綜合競爭實力和持續(xù)經(jīng)營能力,。

按照收購預案，本次交易,，交易對方承諾,，2021年度至2023年度,，標的公司合并報表中經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于1億元、1.20億元,、1.44億元,，三年合計為3.64億元。

如果本次交易順利完成,，標的公司如期兌現(xiàn)業(yè)績承諾,，確實能增厚公司利潤。只是,，本次收購形成的7.68億元商譽,，可能會隨時吞噬公司利潤。

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