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【商業(yè)與法治輿情觀察室 http://www.blaw.org.cn 快訊】：（第一財(cái)經(jīng)）

來源：第一財(cái)經(jīng)

32家上市公司分拆 三分之一來自生物醫(yī)藥

作者： 郭璐慶

A股掀起分拆上市熱潮,。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì),，今年年初至8月13日，已經(jīng)有32家A股上市公司公告將分拆子公司到A股上市,，逾八成選擇科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板,。并且,，近10家上市公司來自于生物醫(yī)藥行業(yè)，生物醫(yī)藥板塊成為分拆的“主力軍”,。

業(yè)內(nèi)人士表示,，分拆安排合理對母子公司是“雙贏”；但實(shí)施不當(dāng),，同樣會帶來一系列的苦果,，甚至出現(xiàn)大股東借機(jī)套現(xiàn)或利益輸送。

需要看到的是,，打著分拆上市旗號,，亦可能出現(xiàn)虛假分拆或概念炒作。因此監(jiān)管層也曾明確表示會嚴(yán)厲打擊“忽悠式”分拆,、虛假分拆,、炒作分拆概念等市場亂象。

“當(dāng)然,，既然監(jiān)管開了口子,，肯定還是鼓勵有發(fā)展前景的子公司進(jìn)行分拆上市?！蹦惩缎腥耸糠Q,。

分拆上市如火如荼

8月10日，麗珠集團(tuán)（000513.SZ）公告,，擬分拆其控股子公司麗珠試劑A股上市,。

這也是監(jiān)管層在去年12月下發(fā)分拆上市的正式文件后，今年第31家公告有意分拆子公司的A股上市公司,。

據(jù)第一財(cái)經(jīng)記者不完全統(tǒng)計(jì),，截至目前，今年以來已經(jīng)有32家上市公司公告將分拆子公司上市,。

回首A股歷史,，與非常普遍的并購相比,，監(jiān)管對分拆上市一直都有嚴(yán)格限制。2019年8月23日,，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》征求意見稿,，3個半月征求意見后，2019年12月13日,，正式稿最終落地,。

這也標(biāo)志著，A股市場分拆上市破冰,。

業(yè)內(nèi)人士分析,，麗珠集團(tuán)的分拆預(yù)案屬于“控股型分拆”，即上市母公司的控股子公司直接分拆上市的方式,。由于監(jiān)管限制,，早期控股分拆的形式并不多見，隨著分拆上市正式稿的頒布,，符合條件的A股上市公司控股型分拆日趨活躍,，也有望成為A股分拆境內(nèi)上市主流模式之一。

進(jìn)一步來看,，在子公司分拆的目的地中,，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板是大頭。在已經(jīng)公告明確上市板塊的29個案例中,，除了2家是滬市主板,，其余均為科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板。

“科創(chuàng)板憑借其更具包容性的上市條件,、較高的估值水平和良好的流動性,，成為上市公司分拆上市的主要選擇地之一?！鄙鲜鐾缎腥耸糠Q,。

另外，值得一提的是,，在目前公告分拆上市的公司中,，生物醫(yī)藥類占到近三分之一，分拆的業(yè)務(wù)板塊主要涉及診斷試劑,、疫苗等生物創(chuàng)新藥,。

其中，疫苗業(yè)務(wù)是分拆上市的主流選擇,，比如長春高新,、華蘭生物、遼寧成大等便相繼公告擬分拆疫苗業(yè)務(wù)獨(dú)立上市。

“醫(yī)藥類上市公司旗下往往有很多的子公司,，且其產(chǎn)業(yè)和業(yè)務(wù)模塊比較獨(dú)立,，和母公司的關(guān)聯(lián)交易較少，資產(chǎn)獨(dú)立和完整,，能夠獨(dú)立對外開展業(yè)務(wù),、形成品牌。其次,，醫(yī)藥行業(yè)這一年來發(fā)展如火如荼,，通過分拆上市能完成再融資、員工激勵,、品牌推廣等一系列好處,。”北京某資深并購重組人士告訴第一財(cái)經(jīng)記者,。

光大證券也稱，未來進(jìn)行分拆上市的公司有幾種類型：第一類是公司資產(chǎn)龐大,、業(yè)務(wù)多元,，存在一定債務(wù)壓力，旗下?lián)碛杏芰?qiáng),、處在成長期的子公司,；第二是孵化型平臺公司，例如騰訊的股權(quán)投資組合涉及社交,、娛樂,、金融支付、電商,、教育等領(lǐng)域,，子公司上市后，母公司可以選擇逐漸退出,、獲取投資收益,；第三是有國企改革訴求的企業(yè)，例如目前混合所有制改革的重心,，電力,、鐵路、石油,、軍工等,。

辯證看待分拆上市

除了上市公司，投資者更是對分拆上市給予了相當(dāng)熱情,。在投資者交流平臺上不難看到,，不少投資者對上市公司分拆上市的可能及進(jìn)展等高度關(guān)注。

第一財(cái)經(jīng)記者梳理發(fā)現(xiàn)，今年以來宣告擬分拆的32家公司中,，宣布分拆上市預(yù)案次日,，5家公司漲停，1家公司跌停,，多數(shù)公司股價相對上證指數(shù)有超額收益,。

其中，紫江企業(yè)（600210.SH）于2月20日晚間公告分拆子公司到科創(chuàng)板上市,，之后連續(xù)4個漲停,。股價也從3.6元上漲到5.28元，漲幅46.4%,。

“分拆上市有利于資本市場對公司不同業(yè)務(wù)進(jìn)行合理估值,，使公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)價值得以在資本市場充分體現(xiàn)，從而提高公司整體市值,，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化,。”上述并購重組人士分析,，隨著新股發(fā)行出現(xiàn)稀釋,，歸母凈利潤變化由分拆后持股比例和分拆子公司凈利潤規(guī)模決定。

華蘭生物此前便公告稱,，短期來看,，疫苗子公司上市稀釋股權(quán)將會減少部分并表利潤，但華蘭疫苗的單獨(dú)上市將有利于華蘭疫苗內(nèi)在價值的釋放,，也有利于公司整體估值的提升,。此外，從中長期來看,，華蘭疫苗分拆上市將拓寬其融資渠道,，能夠適應(yīng)其快速的發(fā)展，并且也有利于公司整體融資效率的提升,。

“分拆上市當(dāng)年可能出現(xiàn)少數(shù)股東損失增加,，后續(xù)利潤提升主要依賴子公司業(yè)績改善?！痹摬①徶亟M人士說,。

不過，申萬宏源也稱,，實(shí)施不當(dāng)?shù)姆植鹕鲜幸部赡軒砟腹緲I(yè)務(wù)的“空心化”,、大股東利用分拆上市套現(xiàn)、實(shí)施利益輸送等,；因此,，上市公司應(yīng)該充分考慮分拆上市是否有利于提升募資公司的業(yè)務(wù)聚焦,，而不是削弱母子公司之間的協(xié)同性，也應(yīng)該從市場估值,、流動性,、業(yè)務(wù)拓展等角度綜合評估不同的分拆路徑。

對忽悠式分拆高壓監(jiān)管

在規(guī)定正式稿出爐后,，證監(jiān)會便明確表示,，將加強(qiáng)對分拆行為的全流程監(jiān)管，嚴(yán)厲打擊“忽悠式”分拆,、虛假分拆,、炒作分拆概念等市場亂象，以及內(nèi)幕交易,、操縱市場等違法違規(guī)行為,。

2020年3月25日晚，延安必康（002411.SZ）發(fā)布擬分拆九九久科技上市的預(yù)案,，隨即,，深交所向延安必康發(fā)布有關(guān)分拆上市計(jì)劃的問詢函。從文件內(nèi)容看,，深交所要求上市公司就是否存在上市主體重復(fù)上市,，九九久是否具備持續(xù)盈利能力，相關(guān)決策是否謹(jǐn)慎合理,，是否涉及忽悠式分拆上市，是否存在違反公平披露原則,、主動迎合市場熱點(diǎn)等情況作出說明,。

3月26日早間，延安必康又公告,，決定暫緩分拆上市審報,，開盤后公司股價跌停。

除了對忽悠式分拆,、虛假炒作的監(jiān)管,，上交所對分拆上市公司的問詢，更加關(guān)注持續(xù)經(jīng)營能力,、股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性和關(guān)聯(lián)交易獨(dú)立性的影響,。

原文標(biāo)題：32家上市公司分拆 三分之一來自生物醫(yī)藥 來源：第一財(cái)經(jīng)