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【商業(yè)與法治輿情觀察室 http://www.blaw.org.cn 快訊】：（鳳凰網(wǎng)財經(jīng)）

鳳凰網(wǎng)財經(jīng)

文/諸六

在公布了半年報后不久,，河南雙匯投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“雙匯發(fā)展”）近日又披露一則大消息,。8月18日,，雙匯發(fā)展公告表示，公司非公開發(fā)行股票的申請獲得審核通過,。

雙匯發(fā)展擬募資70億元,，用于布局雞、豬產(chǎn)業(yè)鏈上游的布局,，同時還要建造公司大樓及補充流動資金,，然而其賬上趴著45億貨幣資金，三年來還大手筆分紅肥了控股股東“腰包”，此次定向增發(fā)或有“圈錢”之嫌,。

同時,，豬周期下雙匯發(fā)展產(chǎn)品價升量跌，屠宰業(yè)毛利率不斷下滑,，承受較大壓力,，未來發(fā)展走勢不明，而與關聯(lián)方高達80億元的關聯(lián)交易,，也使雙匯發(fā)展蒙上一層“陰影”,。

價升量跌

豬周期下發(fā)展承壓

8月11日晚間，雙匯發(fā)展公布了2020年半年報,，數(shù)據(jù)顯示,，雙匯發(fā)展營收、凈利雙雙大增,。然而，業(yè)績大漲卻沒給股價帶來正向“刺激”,，半年報公布的第二個交易日,，雙匯發(fā)展大跌超9%，北上資金帶頭出貨,，為何這份“靚麗”的財報打動不了投資者,？

從近年財務數(shù)據(jù)來看，雙匯發(fā)展的業(yè)績遭遇了“瓶頸”,，但在豬周期的影響下,，才得以實現(xiàn)業(yè)績的大漲。

2017-2019年及2020年上半年,，雙匯發(fā)展的營業(yè)收入分別為504.36億元,、487.39億元、603.1億元,、363.48億元,，2018-2019年分別同比增長-3.36%、23.74%,。同期雙匯發(fā)展歸屬于母公司股東的凈利潤分別為42.87億元,、49.12億元、54.38億元,、30.41億元,，2018-219年分別同比增長14.58%、10.7%,。

數(shù)據(jù)可見,，2018年雙匯發(fā)展的營業(yè)收入出現(xiàn)了負增長，但又在2019年出現(xiàn)較大增長。不過,，雖然營業(yè)收入增長了,，但雙匯發(fā)展分行業(yè)的毛利率和銷量均出現(xiàn)了下滑，因此雙匯發(fā)展本輪的業(yè)績上漲得益于豬周期影響下的售價提升,。

雙匯發(fā)展主營肉制品業(yè)及屠宰業(yè),，在不考慮公司內部抵減的情況下，肉制品業(yè)貢獻的營業(yè)收入占比在40%左右,，屠宰業(yè)在60%左右,。其中，屠宰業(yè)規(guī)模大,，但毛利率低,，肉制品業(yè)占比較少但盈利較多。

2018-2019年及2020年上半年,，雙匯發(fā)展肉制品業(yè)的毛利率分別為30.66%,、28.46%、30.2%,，屠宰業(yè)的毛利率分別為9.89%,、9.22%、6.98%,。豬周期雖然使產(chǎn)品價格有所上升,，但大部分業(yè)務布局于豬產(chǎn)業(yè)鏈中游的雙匯發(fā)展，仍承受著不小的壓力,。

2020年上半年,，雙匯發(fā)展屠宰生豬327.4萬頭，大降61.83%,，鮮凍肉及肉制品外銷量149.6萬噸,，相比于2019年上半年下降3.79%。事實上,，2019年,，雙匯發(fā)展生鮮品及肉制品的生產(chǎn)量與銷量均有不同程度的下滑。

伴隨生豬價格高企的情況仍將持續(xù),，市場或認為雙匯發(fā)展的業(yè)務將繼續(xù)承壓,，因此在半年報公布的第二天，市場用行動表示了不看好,。

左手分紅右手融資或涉嫌“圈錢”

募投項目部分土地未獲得土地使用證

除披露半年報外,，近日雙匯發(fā)展另一件引人矚目的事情為非公開發(fā)行股票獲得證監(jiān)會審核通過。8月18日,，雙匯發(fā)展披露了這一事項,。此次雙匯發(fā)展擬募資70億,，分別用于肉雞產(chǎn)業(yè)化產(chǎn)能建設項目、生豬養(yǎng)殖產(chǎn)能建設項目,、生豬屠宰及調理制品技術改造項目,、肉制品加工技術改造項目、中國雙匯總部項目,、補充流動資金,。

其中值得注意的是，雙匯發(fā)展擬投入募集資金7.5億元用于中國雙匯總部項目,、13億元用于補充流動資金,。

《雙匯發(fā)展：非公開發(fā)行股票預案（修訂稿）》顯示，中國雙匯總部項目實施地點為河南省漯河市,，占地7.5萬平方米,，總投資金額為10.56億元，土地出讓金為1.56億元,。對此,，雙匯發(fā)展稱公司總部大廈使用年限已超過20年，隨著戰(zhàn)略發(fā)展,，在產(chǎn)品研發(fā),、市場營銷、數(shù)字化建設等方面的投入持續(xù)提升,，現(xiàn)有辦公場所將無法滿足發(fā)展的需要。

直白來說,，雙匯發(fā)展的中國雙匯總部項目即為“造大樓”,，雙匯發(fā)展還擬投入募集資金13億元補充流動資金，大手筆建樓的同時似乎又顯得比較“缺錢”,，而此也令監(jiān)管生疑,，詢問雙匯發(fā)展關于資金方面的問題。

此前,，證監(jiān)會下發(fā)《關于請做好雙匯發(fā)展非公開發(fā)行申請發(fā)審委會議準備工作的函》,，其中監(jiān)管詢問了雙匯發(fā)展是否存在結構性存款本金向控股股東及外部關聯(lián)方業(yè)務投入或掛鉤的情形、貨幣資金及結構性存款是否存在為控股股東及外部關聯(lián)方提供質押的情形,、是否向雙匯保理提供借款,、往來資金投入等問題。

事實上,，將雙匯集團的資產(chǎn)置入后,，雙匯發(fā)展的資產(chǎn)負債率有所提升，由2018年的37.36%升至2020年上半年的45.92%,，償債壓力有所提升,。不過，鳳凰網(wǎng)財經(jīng)注意到，截至2020年6月30日,，雙匯發(fā)展賬上仍趴著45.99億元的貨幣資金,，還有價值26.13億元的交易性金融資產(chǎn)。雖然有55.16億元的短期借款,，包括31.42億元的信用借款及23.74億元的質押借款,，但信用借款的年利率為1.7%-3.915%，質押借款的年利率為1.5%-3.37%,，從借貸利率來看,，雙匯發(fā)展借款或是為了發(fā)揮杠桿的作用以優(yōu)化資金結構。

值得注意的是,，監(jiān)管還詢問了雙匯發(fā)展高比例分紅又申請再融資的原因及合理性,。2017-2019年，雙匯發(fā)展的分紅金額分別為36.3億元,、47.84億元,、33.19億元，分別占當期歸屬于上市公司母公司凈利潤的比率為84.67%,、97.4%,、61.04%，三年累計現(xiàn)金分紅占可供分配利潤的比例為240.49%,，不可謂不大方,。

不過，2017-2018年,，雙匯發(fā)展第一大股東雙匯集團及第二大股東羅特克斯有限公司（以下簡稱“羅特克斯”）合計持有雙匯發(fā)展73.25%的股份,，到了2019年，雙匯發(fā)展通過向羅特克斯發(fā)行股份對雙匯集團吸收合并后,，羅特克斯成為雙匯發(fā)展的控股股東,，持有雙匯發(fā)展73.41%的股份。高比例分紅下,，受益最大的無疑是雙匯集團及羅特克斯背后的萬隆系,，結合賬上仍有大筆貨幣資金的情況來看，雙匯發(fā)展左手分紅肥了大股東腰包,，右手融資或有“圈錢”之嫌,。

此外，鳳凰網(wǎng)財經(jīng)注意到,，此次雙匯發(fā)展的募投項目用地有使用集體農(nóng)用地,、林地、租賃國有劃撥地的情形,。其中,，有部分項目地尚未取得土地使用證,，包括1億羽肉雞產(chǎn)業(yè)化產(chǎn)能見色項目中的“年產(chǎn)80萬噸飼料廠項目”、“1億只肉雞屠宰項目”,；彰武1億羽肉雞產(chǎn)業(yè)化產(chǎn)能建設項目中的“年產(chǎn)50萬噸飼料建設項目”,、“年屠宰加工1億只肉雞項目”；生豬養(yǎng)殖建設項目中的“年產(chǎn)18萬噸飼料建設項目”,。

對此,，雙匯發(fā)展表示，上述建設用地正在按正常流程辦理,，用地取得預計不存在重大不確定性,。不過如若無法如期取得上述建設用地使用權證，則將會對募投項目的實施產(chǎn)生一定風險,。

資產(chǎn)重組時剝離優(yōu)質資產(chǎn)

關聯(lián)交易居高不下

作為資本市場的“老手”,，雙匯發(fā)展背后的萬隆又主導了一起資本運作。2019年,，雙匯發(fā)展向羅特克斯發(fā)行股份,，對雙匯集團實施吸收合并，交易完成后,，雙匯集團注銷正式退出歷史舞臺,。

在雙匯發(fā)展吸收合并雙匯集團前，雙匯集團是羅特克斯的全資子公司,，從股權關系圖看,，羅特克斯由萬洲國際有限公司全資控股（以下簡稱“萬洲國際”），雙匯集團的實控人玩為興泰集團有限公司（以下簡稱“興泰集團”）,。

吸收合并后,，雙匯發(fā)展的控股股東變?yōu)榱_特克斯，實控人仍為興泰集團,。

彼時，雙匯發(fā)展稱此次交易的目的為進一步聚焦肉業(yè)主業(yè),，有利于優(yōu)化治理結構,，有助于降低雙匯發(fā)展整體關聯(lián)交易的規(guī)模。

吸收合并雙匯集團后,，雙匯發(fā)展新增的資產(chǎn)包括將此前雙匯集團直接持股的漯河雙匯海櫻調味料食品有限公司,、漯河雙匯計算機軟件有限責任公司、漯河雙匯意科生物環(huán)保有限公司納入合并報表范圍,，并合并了雙匯集團母公司持有的雙匯大廈,、貨幣資金等資產(chǎn)。

值得注意的是,，在吸收合并之時,，雙匯集團剝離了旗下的漯河雙匯物流投資有限公司（以下簡稱“雙匯物流”）,，雙匯發(fā)展稱鑒于物流企業(yè)盈利能力與上市公司協(xié)同性不強，因此雙匯集團將相關股權轉讓給其他關聯(lián)方,。然而,，鳳凰網(wǎng)財經(jīng)注意到，雙匯物流與雙匯發(fā)展關系緊密,，2018-2019年及2020年上半年,，雙方發(fā)生關聯(lián)交易金額分別為13.42億元、12.76億元,、6.29億元,，并且2018年雙匯物流實現(xiàn)凈利潤6108.93萬元。

對于這一筆與上市公司聯(lián)系緊密的優(yōu)質資產(chǎn)的剝離,，雙匯發(fā)展所說協(xié)同性不強的理由有些牽強,，并且剝離該項資產(chǎn)使雙匯發(fā)展的關聯(lián)交易存在增長的可能，也與雙匯發(fā)展在《雙匯發(fā)展吸收合并雙匯集團暨關聯(lián)交易報告書》中說的有助于降低整體關聯(lián)交易規(guī)模的說辭相悖,。

事實上,，吸收合并雙匯集團后，雙匯發(fā)展關聯(lián)交易的規(guī)模不僅沒有降低,，反而逐年增長,。

2018年，雙匯發(fā)展與關聯(lián)方的交易金額合計達到51.63億元,，其中除雙匯物流外發(fā)生了大額關聯(lián)交易外,，與羅特克斯的關聯(lián)交易金額高達24.1億元。

2019年及2020年上半年,，雙匯發(fā)展與關聯(lián)方的關聯(lián)交易金額持續(xù)增長,，與羅特克斯的關聯(lián)交易尤甚。

2019年,，雙匯發(fā)展向關聯(lián)方合計采購商品的金額就達到了77.23億元,，其中與羅特克斯產(chǎn)生價值51.99億元的交易。2020年上半年,，雙匯發(fā)展向關聯(lián)方采購商品的金額合計為84.05億元,，其中與羅特克斯產(chǎn)生價值76.26億元的交易。

原文標題：雙匯發(fā)展左手分紅右手定增為“圈錢”,？募投項目存瑕疵 關聯(lián)交易高企  來源：鳳凰網(wǎng)財經(jīng)