【商業(yè)與法治輿情觀察室 http://www.blaw.org.cn 快訊】：（21世紀(jì)經(jīng)濟報道）
50份罰單，牽出董秘江湖。
21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者根據(jù)wind數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn),，今年以來（1月1日至今）,，證監(jiān)會給A股上市公司開具的50份罰單中，直接點名了董事會秘書這一角色,。
在深交所董秘信息披露實用手冊的表述中,，董事會秘書不僅是上市公司“三會運作”的“協(xié)調(diào)人”，各方利益交匯點的“發(fā)言人”,，還是貫徹信息披露政策法規(guī)的“關(guān)鍵人”,。董事會秘書是否勤勉盡責(zé)，能否有效履職,，直接關(guān)系著上市公司的透明度和規(guī)范運作水平,。
不過，這個看似風(fēng)光無限的金領(lǐng)職業(yè),，在強監(jiān)管下,，逐漸成為一個“高危職業(yè)”：不僅有高強度工作負荷，還有潛在的職業(yè)風(fēng)險,。
“壓力山大,，收入不夠罰”
“半年報、年報季加班”是常態(tài),，8月21日,，談及擔(dān)任董秘的感受，一位受訪的A股上市公司董秘直呼,，“壓力山大,，收入不夠罰”。
另一家浙江上市公司董秘則坦言,，“當(dāng)董秘的心理壓力很大,，對什么事情眼睛都得睜大一點”，他指出,，“無論是機構(gòu)調(diào)研,，還是董事長或高管接受媒體采訪，或者是營銷總經(jīng)理接待客戶,，都得把關(guān)公司對外披露的信息,，到處都是未知的風(fēng)險”；他也記得,，“公司業(yè)績不好的時候,，股民抓起電話就罵”的場景,。
“一個行政處罰，信披考核結(jié)果直接是D,，直通車資格都可能被取消,。”8月21日,，從業(yè)超過10年的滬上一家上市公司董秘提到,。
這幾位董秘的壓力，并非空穴來風(fēng),。
記者梳理發(fā)現(xiàn),，50份提及董秘責(zé)任的罰單中，不乏上市公司虛增營業(yè)收入,、重大訴訟和仲裁事項未披露,、控股股東非經(jīng)營性資金占用、未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易等問題,，不少董秘被認定為信息披露違規(guī)的其他直接責(zé)任人,，輕則收到警示函，重則被罰款30萬元,。
除了*ST仁智（002629.SZ）董事長陳昊旻代理董秘等非典型個案,，大部分A股上市公司董秘，都在董事長,、實控人受罰之外,，被認定“未能勤勉盡責(zé)”。
如今年6月12日,，深圳證監(jiān)局對長園集團（600525.SH）的《行政處罰及市場禁入事先告知書》,，關(guān)于2016年6月收購標(biāo)的長園和鷹“造假門”的責(zé)任認定，就是如此,。
證監(jiān)會查明,，長園和鷹通過虛構(gòu)海外銷售、提前確認收入,、重復(fù)確認收入,、簽訂“陰陽合同”、項目核算不符合會計準(zhǔn)則等多種方式虛增業(yè)績,，導(dǎo)致長園集團2016年合并利潤表虛增營業(yè)收入1.497億元,虛增利潤總額1.23億元,分別占公開披露的長園集團當(dāng)期營業(yè)收入,、利潤總額（追溯調(diào)整前）的2.56%、15.21%,；2017年合并利潤表虛增營業(yè)收入2.0958億元,虛增利潤總額1.7989億元,分別占公開披露的長園集團當(dāng)期營業(yè)收入,、利潤總額（追溯調(diào)整前）的2.82%,、14.85%,。
盡管深圳證監(jiān)局認定,，長園和鷹董事長尹智勇、財務(wù)總監(jiān)史忻,、常務(wù)副總裁劉瑞,，長園集團董事長許曉文，系對違法行為直接負責(zé)的主管人員,，罰款20萬-30萬元不等,，但同樣“點名”了時任長園集團董秘的倪昭華。
“倪昭華時任長園集團董事,、董事會秘書,，在長園集團2016年、2017年年度報告上簽字,保證信息披露真實,、準(zhǔn)確,、完整,但未能勤勉盡責(zé),系對違法行為直接負責(zé)的主管人員”，深圳證監(jiān)局對其罰款20萬元,，并處以警告,。
此外，在粵泰股份（600393.SH）的案例中,，董秘蔡錦鷺也被監(jiān)管出具警示函,。
今年6月19日，粵泰股份收到廣東證監(jiān)局《責(zé)令公開說明措施的決定》,，粵泰股份存在“未披露關(guān)聯(lián)關(guān)系”“關(guān)聯(lián)方資金往來未履行審批程序及信息披露義務(wù)”“未及時披露重大合同變化及未按合同約定條件支付款項信息”“重大交易事項未履行必要審批程序和信息披露義務(wù)”四大問題,。
在此背景下，廣東證監(jiān)局決定對粵泰股份,、董事長楊樹坪,、董秘蔡錦鷺、財務(wù)總監(jiān)徐應(yīng)林采取出具警示函的行政監(jiān)管措施,。
創(chuàng)世紀(jì)（300083.SZ）（原名勁勝智能）時任董秘周洪敏被監(jiān)管“亮黃牌”,，一個理由是未及時披露與大客戶終止合作引發(fā)的重大資產(chǎn)減值風(fēng)險。
5月9日公告顯示,，廣東證監(jiān)局對勁勝智能進行現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn),，2014年10月4日，勁勝智能與“三星公司”簽署《購銷協(xié)議》,，合同期限至2018年10月3日止,。合同到期前，公司與三星公司一致確認有關(guān)金屬結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)合作的合同到期后自動終止,。三星公司長期為勁勝智能的第一大客戶,，系公司主要收入來源，與三星公司終止合作導(dǎo)致公司相關(guān)存貨資產(chǎn)存在重大減值跡象,。
廣東證監(jiān)局認為,，勁勝智能未在2018年第三季度報告中披露相關(guān)資產(chǎn)減值風(fēng)險,，未按規(guī)定發(fā)布預(yù)測公司2018年度重大虧損的警示信息，遲至2019年1月末才在公司2018年業(yè)績預(yù)告中披露相關(guān)信息,。
此外,，“勁勝智能2016年、2017年及2018年年報內(nèi)幕信息知情人登記不完整,，對其年報審計機構(gòu)知情人只登記簽字注冊會計師,，未登記審計項目組其他成員”， 廣東證監(jiān)局同樣歸責(zé)于時任董秘周洪敏,。
四任董秘被“點名”的*ST凱迪
俗話說,，鐵打的上市公司，流水的董秘,。
也有遭遇處罰的董秘,，眼看大廈將傾，便一走了之,。
5月13日,，*ST凱迪(000939.SZ)的一紙?zhí)幜P書，“點名”了四任董秘的名字,。
證監(jiān)會查明,，*ST凱迪存在六大問題：2017年年報披露的實際控制人信息存在虛假記載；2017年5月11日至2018年3月15日期間,，凱迪生態(tài)向關(guān)聯(lián)方支付5.88億元款項,，無商業(yè)實質(zhì)部分資金往來形成非經(jīng)營性資金占用，未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易,；2017年11月,，凱迪生態(tài)與關(guān)聯(lián)方之間2.94億元資金往來形成非經(jīng)營性資金占用，未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易,；未按規(guī)定披露1.29億元的關(guān)聯(lián)交易,；未按規(guī)定披露8121.92萬元重大債務(wù)違約；借款費用資本化會計處理不當(dāng),，導(dǎo)致2015年至2017年年報存在虛假記載等,。
其中，針對2015年年報虛假記載,，董秘張鴻健被認定為其他直接責(zé)任人員,；針對2016年年報虛假記載，董秘孫燕萍被認定為其他直接責(zé)任人員,；2018年下半年,，*ST凱迪未按規(guī)定披露約1.3億元的關(guān)聯(lián)交易，時任董秘江林，未能勤勉盡責(zé),，被認定為其他直接責(zé)任人員,。
4月23日更早的一份處罰書顯示，*ST凱迪未在法定期限內(nèi)披露2017年年報及2018年第一季度報告,，兩次報告延期披露均由時任*ST凱迪董事長,、代行董秘職責(zé)的李林芝審批后公告,。
證監(jiān)會指出,，“李林芝前期并未主動關(guān)注年報編制和披露進展，直到2018年4月24日時任凱迪生態(tài)總裁助理汪某匯報才了解相關(guān)情況,。李林芝在已知悉審計機構(gòu)擬出具無法表示意見審計報告的情況下,，并未給予足夠重視，臨近年報截止日期的4次年報工作會議,，只參加了第3次會議,，且是在會議快結(jié)束時才參加，后續(xù)也未參與和審計機構(gòu),、監(jiān)管機構(gòu)的持續(xù)溝通協(xié)調(diào),。”
目前,，*ST凱迪涉事董秘大多辭職：2017年3月22日,，張鴻健因內(nèi)部工作調(diào)動，申請辭去董秘職務(wù),，接任者為孫燕萍,；2018年3月23日，孫燕萍因個人原因辭去董秘職務(wù),；2018年11月2日,，董秘高旸辭職，由公司人力資源總監(jiān)江林代行董秘一職,；2019年2月2日起,，江林也不再擔(dān)任董秘一職。
*ST凱迪的煩惱遠不止于此,。
由于2017年經(jīng)審計凈利潤為負值,，且2017年年報被出具無法表示意見的審計報告，2018年凈利潤仍為負值,，且2018年年報繼續(xù)被出具無法表示意見的審計報告,，*ST凱迪面臨被終止上市的風(fēng)險。
互動易平臺的熱點“工具”,？
受疫情影響,，今年上半年，不少A股上市公司業(yè)績和股價承壓,，董事長往往將熱點經(jīng)營的壓力遞給董秘,，其被迫成了熱點“工具”,，似乎是另一種悲哀。
今年3月20日,，北玻股份（002613.SZ）收到河南證監(jiān)局警示,。
河南證監(jiān)局指出，北玻股份董秘雷敏對上述信息披露違規(guī)行為負有主要責(zé)任,。
無獨有偶,，搭上潛在抗疫新藥公司吉利德的永太科技（002326.SZ），也因在互動易平臺涉嫌蹭熱點,，被監(jiān)管關(guān)注,。
今年2月3日，永太科技在互動易平臺回復(fù)投資者稱：“公司有涉及生產(chǎn)武漢新冠肺炎相關(guān)的藥物及中間體,?！贝撕螅湓?月5日繼續(xù)通過互動易放出和Remdesivir（瑞德西韋）的研發(fā)者吉利德科學(xué)公司有接觸的信息,。受此影響,，一周時間里，永太科技連收5個漲停,，為此一周內(nèi)兩次發(fā)布《關(guān)于股價異常波動的公告》,。
浙江證監(jiān)局指出，2月3日至6日,，永太科技在深交所投資者關(guān)系互動平臺回復(fù)關(guān)于公司產(chǎn)品及與吉利德公司業(yè)務(wù)合作的提問時,，相關(guān)內(nèi)容答復(fù)時間早于《關(guān)于股價異常波動的公告》披露時間，董秘張江山對上述行為負有主要責(zé)任,。
“只能告訴自己,，合法合規(guī)，仔細仔細再仔細,?！币患疑鲜泄径馗嬖V21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者。
“既然在董秘這個位置上,，就要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任,，也要了解新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢，拓寬知識面,，”上述浙江上市公司董秘提到,。
滬上的這家上市公司董秘也坦言，“有時候挺冤枉的,，很多董秘在上市公司的話語權(quán)比較弱,，不能事前參與公司經(jīng)營，但是如果出了事，打板子都打到董秘身上”,，從而導(dǎo)致董秘在強制性信息披露之外,，主動披露的意愿不強。
他還指出,，“相比上市公司財務(wù)造假等主動性違規(guī),，很多被動違規(guī)是因為政策規(guī)則變動，董秘從業(yè)經(jīng)驗,、專業(yè)水平,、理解程度偏差而導(dǎo)致的，應(yīng)該差異對待,?！?/span>
“我認為,，董秘未來必須走向職業(yè)化,，比如學(xué)習(xí)成熟的資本市場，聘用一些外部審計,、律師機構(gòu)負責(zé)定期報告和臨時公告的編制,，董秘只是審核簽字?！痹摱乇硎?。
(原標(biāo)題：50份罰單背后：董秘“江湖”的真相與底線)來源：21世紀(jì)經(jīng)濟報道
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