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【商業(yè)與法治輿情觀察室 http://www.blaw.org.cn 快訊】：（中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)）

中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)9月2日訊(記者 牛荷)年初，A股分拆上市風(fēng)起,，延安必康(002411.SZ)籌劃分拆子公司江蘇九九久到創(chuàng)業(yè)板上市,，8月29日該分拆上市計(jì)劃按下“終止鍵”,。

對(duì)于分拆上市告吹,，延安必康發(fā)布公告稱,，是由于公司涉嫌信息披露違法違規(guī)被處罰所致,。

8月17日,，延安必康公告稱，收到陜西監(jiān)管局的《行政處罰事先告知書》,，算是今年3月份延安必康因涉嫌信披違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的“靴子”落地,。

“碰瓷”疫情

這份《行政處罰事先告知書》顯示，該公司涉嫌的違法事實(shí)主要包含三方面：

一,、證監(jiān)會(huì)查明,，2015年至2018年間,，延安必康的控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金44.97億元。

二,、為掩蓋上述資金占用問題,，延安必康虛假財(cái)務(wù)記賬、偽造銀行對(duì)賬單,，進(jìn)而在年報(bào)中虛增貨幣資金,。從2015年到2018年，虛增的貨幣資金數(shù)額,，從數(shù)億元到數(shù)十億元不等,，虛報(bào)貨幣資金累計(jì)36.63億元。

三,、信批內(nèi)容不準(zhǔn)確,，存在誤導(dǎo)性陳述,。

延安必康發(fā)布的“關(guān)于收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)陜西監(jiān)管局《行政處罰事先告知書》的公告 ”

資料顯示,，延安必康制藥股份有限公司(“延安必康”)成立于2002年12月30日，2015年12月借殼江蘇九九久科技有限公司(“九九久”)在深交所上市,。

新沂必康新醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)綜合體投資有限公司(“新沂必康”)持股33.24%,，是延安必康的控股股東；李宗松持股9.55%,，是延安必康的實(shí)控人,，也是新沂必康的一致行動(dòng)人。谷曉嘉(李宗松的配偶)為法定代表人,、董事長,，目前代行董秘職務(wù)。

今年2月,，突如其來的新冠疫情帶火了整個(gè)醫(yī)藥板塊,，此次《行政處罰事先告知書》，涉嫌三大違法事實(shí)里的一項(xiàng)就與碰瓷疫情相關(guān),。2020年2月4日晚間,，延安必康披露《關(guān)于收到加快口罩等疫控防護(hù)品生產(chǎn)緊急通知的公告》； 緊接著2月5日收盤后,，又披露補(bǔ)充公告,，稱公司及下屬子公司目前尚無口罩生產(chǎn)業(yè)務(wù)，尚未取得口罩生產(chǎn)許可資質(zhì),，并提示存在不能及時(shí)獲取生產(chǎn)許可資質(zhì)等相關(guān)風(fēng)險(xiǎn),。

2月6日晚間，延安必康披露《關(guān)于簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議的公告》,，稱擬與深圳市圖微安創(chuàng)科技開發(fā)有限公司(“圖微安創(chuàng)”)“建立緊密的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系”,，稱肺纖維化是新型冠狀病毒疾病的重要特點(diǎn),，是重要臨床表現(xiàn)之一等，還稱圖微安創(chuàng)已經(jīng)開發(fā)出對(duì)肺纖維化具有良好治療逆轉(zhuǎn)作用的多肽藥物,，并表示其藥物治療“相關(guān)的生物指標(biāo)逆轉(zhuǎn)在80%以上,，屬于全球首創(chuàng)”等。

值得注意的是,，延安必康披露加快口罩生產(chǎn)的通知及開展肺纖維化治療等戰(zhàn)略合作后,，公司股價(jià)于2月5日、6日連續(xù)漲停,，2月7日最高漲幅9.62%,。在深交所2月7日問詢關(guān)注及公司補(bǔ)充披露相關(guān)內(nèi)容后，延安必康的股價(jià)又由漲轉(zhuǎn)跌,，2月7日漲幅1.53%,，2月10日、11日跌幅達(dá)9.98%,、5.65%,。

被立案調(diào)查

一連串的高調(diào)操作，引起了深交所的高度關(guān)注,。2月7日,，深交所下發(fā)“關(guān)注函”，要求延安必康補(bǔ)充披露上述多肽藥物研制當(dāng)前所處的具體研發(fā)或臨床階段等問題,，充分提示與本次戰(zhàn)略合作相關(guān)的不確定性風(fēng)險(xiǎn),；并說明是否存在違反公平信息披露原則的事項(xiàng)等。

延安必康在回復(fù)函中稱,，“經(jīng)自查,，公司不存在違反公平信息披露原則的事項(xiàng)?！辈贿^,，此說法很快就遭到了深交所等監(jiān)管部門的迅速“打臉”。

因信息披露不完整,、不準(zhǔn)確,，2月18日、3月11日,，延安必康分別收到深交所下發(fā)的監(jiān)管函及陜西證監(jiān)局下發(fā)的警示函,；3月25日，因涉嫌信息披露違法違規(guī),，延安必康收到《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)調(diào)查通知書》,，被立案調(diào)查。

歷經(jīng)將近5個(gè)月的調(diào)查,，中國證監(jiān)會(huì)于8月17日下發(fā)《行政處罰事先告知書》,，并指出,，延安必康2月5日、2月7日披露的相關(guān)臨時(shí)公告不準(zhǔn)確,、不完整,，對(duì)上市公司股價(jià)產(chǎn)生較大影響，構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述,。

對(duì)此,，陜西證監(jiān)局?jǐn)M決定對(duì)延安必康責(zé)令改正，給予警告,，并處以60萬元罰款,。延安必康實(shí)控人李宗松及多名高管也被處罰。上述立案調(diào)查還隨之牽出了實(shí)控人李宗松及關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金近45億元和延安必康累計(jì)虛增貨幣資金36.63億元的“大雷”,。

2015年至2018年,，延安必康實(shí)控人李宗松及其關(guān)聯(lián)方新沂必康、江蘇北松健康產(chǎn)業(yè)有限公司非經(jīng)營性占用公司資金累計(jì)44.97億元,，同時(shí),，延安必康通過虛假財(cái)務(wù)記賬、偽造銀行對(duì)賬單等方式,，掩蓋上述違規(guī)占用資金情況,，虛增貨幣資金共計(jì)36.63億元,。

延安必康發(fā)布的“關(guān)于收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)陜西監(jiān)管局《行政處罰事先告知書》的公告

8月18日,，深交所再度下發(fā)關(guān)注函，要求延安必康說明2015至2019年控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金的日最高占用余額,、截至回函之日的占用余額,，并全面自查是否存在其他應(yīng)披露未披露的事項(xiàng)等。延安必康在8月25日宣布延期回復(fù)關(guān)注函后,，8月28日發(fā)布關(guān)注函的回復(fù)公告,。

業(yè)績大幅下滑

資料顯示，2015年,，延安必康借殼九九久在深交所上市,，延安必康是持九九久87.24%股權(quán)的大股東。

歷年年報(bào)顯示,，借殼上市以來,，2015年至2019年5年間，延安必康的營收雖持續(xù)增長,，但2019年?duì)I收增速相較2018年卻出現(xiàn)46.92個(gè)百分點(diǎn)的大幅下滑,；歸母凈利潤在2016年猛增至9.54億元后，便開始逐步下跌,，2018年,、2019年的歸母凈利潤相較2016年的歸母凈利潤更是出現(xiàn)“腰斬”,。

2020年一季報(bào)顯示，一季度延安必康的營收和歸母凈利潤同比分別下滑20.91%,、66.25%,；7月14日，延安必康發(fā)布的“2020年半年度業(yè)績預(yù)告”顯示,，上半年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤為1.15億元至1.50億元,，同比下滑57.97%至67.78%?！　?/span>

來源：2020年半年度業(yè)績預(yù)告

對(duì)于上半年業(yè)績下滑,，延安必康透露，主要系受疫情影響,，公司上下游企業(yè)延遲復(fù)工復(fù)產(chǎn),，致使公司醫(yī)藥生產(chǎn)主營業(yè)務(wù)和新能源、新材料板塊銷售收入同比下降,，導(dǎo)致公司利潤同比下降,；另外，疫情期間醫(yī)藥需求有所下降,，致使公司醫(yī)藥商業(yè)板塊銷售收入同比下降,，導(dǎo)致公司利潤同比下降。

除了業(yè)績下滑,，延安必康還面臨著高額商譽(yù),、負(fù)債累累的艱難處境。

2020年一季度報(bào)告顯示,，截至2020年3月31日,，延安必康的商譽(yù)達(dá)16.94億元，且自借殼上市以來就常年維持“高攤位”,。

截至今年一季度末,，延安必康總資產(chǎn)222.80億元，其中流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)80.28億元,，總負(fù)債119.11億元,，資產(chǎn)負(fù)債率為53.46%。而2017年至2019年期間,，延安必康的資產(chǎn)負(fù)債率始終超過50%,。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，一季度延安必康的流動(dòng)負(fù)債為97.97億元,，占總負(fù)債的比例超八成,，竟比同期的流動(dòng)資產(chǎn)總額還要高出17.69億元。此外,，在上述流動(dòng)負(fù)債中,，短期借款35.84億元,，約占負(fù)債總額的30.09%。

值得推敲的是,，此次經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)查實(shí),，2015年至2018年期間，延安必康累計(jì)虛增貨幣資金36.63億元,，而2020年一季報(bào)數(shù)據(jù)顯示,，公司賬上貨幣資金僅有6.82億元。

結(jié)合近年來延安必康實(shí)控人李宗松質(zhì)押股票數(shù)占其所持股數(shù)比例將近100%,，上述貨幣資金的數(shù)據(jù)真實(shí)性及延安必康的資金流動(dòng)性,，也因而遭到了質(zhì)疑。

此外,，記者注意到,，自2010年首發(fā)上市以來，延安必康通過發(fā)行股份以及公司債等方式,，已經(jīng)累計(jì)直接融資了146.02億元,。

值得注意的是，2010年以來,，雖募資總額超百億元,，但延安必康似乎吝于分紅。

同花順數(shù)據(jù)顯示,，延安必康自上市后共計(jì)分紅8次,，累計(jì)現(xiàn)金分紅4.41億元，遠(yuǎn)低于募資總額,。

股東一路減持

就在業(yè)績不佳,、資產(chǎn)負(fù)債率常年居高不下的情形下，延安必康還意欲搭上分拆上市的“快車”,。

今年3月25日，延安必康公告稱,，擬將控股子公司九九久分拆至深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市,。

借殼后再把當(dāng)初的“殼公司”分拆上市，延安必康的此波操作立刻引來深交所的高度關(guān)注,。當(dāng)日晚間,，延安必康便收到深交所就此下發(fā)的關(guān)注函，要求其就是否存在上市主體重復(fù)上市,，九九久是否具備持續(xù)盈利能力,，是否涉及忽悠式分拆上市等情況作進(jìn)一步說明。

后因被立案調(diào)查,，延安必康稱調(diào)查期間,，將暫緩分拆子公司上市的申報(bào)工作,。8月29日，延安必康發(fā)布公告稱,，由于受到處罰,，分拆上市計(jì)劃停止。

延安必康發(fā)布的“關(guān)于終止分拆子公司上市事項(xiàng)的公告”

值得關(guān)注的是,，除了上述備受質(zhì)疑的“分拆上市”事項(xiàng),，自2019年2月起，由于股票質(zhì)押業(yè)務(wù)違約,，實(shí)控人李宗松及其一致行動(dòng)人新沂必康,、陜西北度等持有的部分股份遭遇強(qiáng)制平倉導(dǎo)致被動(dòng)減持，深陷“被動(dòng)減持”泥淖長達(dá)1年多的時(shí)間,。

據(jù)記者不完全梳理,，今年以來，延安必康大股東在內(nèi)的多名重要股東在減持的道路上“一路奔走”,。

1月9日,，延安必康發(fā)布預(yù)披露公告稱，新沂必康及李宗松持有的部分公司股份自2020年2月9日起90個(gè)自然日內(nèi)可能存在遭遇強(qiáng)制平倉導(dǎo)致被動(dòng)減持的情形,。

2月14日,，延安必康公告稱，股東周新基,、陜西北度新材料科技有限公司(“陜西北度”) 前期所質(zhì)押股份存在的被動(dòng)減持情況并未得到全部解決,，仍需與相關(guān)質(zhì)權(quán)人進(jìn)行積極溝通，未來可能仍存在繼續(xù)被動(dòng)減持的情形,。

2月19日,，延安必康公告稱，截至2020年2月18日,，李宗松及新沂必康,、陜西北度、國通信托有限責(zé)任公司-國通信托·恒升308號(hào)證券投資集合資金信托計(jì)劃,、國通信托有限責(zé)任公司-國通信托·恒升309號(hào)證券投資集合資金信托計(jì)劃合計(jì)累計(jì)減持公司股份1.69億股,，占公司總股本的11.01%。其中,，李宗松及其一致行動(dòng)人部分股份以集中競價(jià)交易方式被動(dòng)平倉總比例達(dá)7.47%,。

3月9日，延安必康公告稱,，陜西北度部分股票遭遇強(qiáng)制平倉導(dǎo)致被動(dòng)減持,，2019年12月10日至2020年3月8日被動(dòng)減持共計(jì)220.40萬股(占總股本的0.14%)。

3月25日晚間公告顯示，股東北京陽光融匯醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)成長投資管理中心(有限合伙)因業(yè)務(wù)發(fā)展需要,，擬在未來6個(gè)多月內(nèi)減持不超過3064.57萬股(占公司總股本的2%),。

5月11日，延安必康公告稱,，新沂必康及李宗松部分股票遭到被動(dòng)減持,，2020年2月9日至5月8日期間，合計(jì)被動(dòng)減持股數(shù)達(dá)1301.70萬股(占總股本的0.8495%),。

就上述問題,，中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者致函延安必康，截至發(fā)稿,，尚未收到任何回復(fù),。

原文標(biāo)題：延安必康分拆上市叫停：涉財(cái)務(wù)造假虛假信披 近17億元商譽(yù)面臨雪崩風(fēng)險(xiǎn)  來源：中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)