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【商業(yè)與法治輿情觀察室 http://www.blaw.org.cn 快訊】：（牛牛金融研究）

昔日細分行業(yè)的白馬長園集團,，如今因一起“三高”并購再次走入人們的視線,。

10月23日,，長園集團公告稱,，公司于當日收到中國證監(jiān)會深圳監(jiān)管局《行政處罰決定書》及《市場禁入決定書》,。

上述《決定書》與2018年爆出的長園集團子公司長園和鷹財務(wù)造假事件相關(guān),，如今伴隨著證監(jiān)會處罰決定結(jié)果,，終于一錘定音,。

而追溯到此次并購前,，長園集團在2013年-2015年3年時間實現(xiàn)了利潤翻倍（相較于2012年），業(yè)績喜人,。那么,，由行業(yè)白馬到收到證監(jiān)會“一紙文書”，它經(jīng)歷了什么呢,？

關(guān)鍵詞有兩個,，一個是“控制權(quán)爭奪”,，另一個是“三高”并購。

核心資產(chǎn)被“剝奪”

溢價652%收購“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”的來龍去脈

上文提到,，在2016年前,，公司可謂是輻射材料領(lǐng)域的一匹白馬，用3年時間實現(xiàn)利潤翻倍,，在專業(yè)領(lǐng)域頗有建樹,。

而說起如今的長園集團，它的經(jīng)營更像是以“收購”為主,，通過在資本市場不斷攻城略地來擴大公司規(guī)模,。以其2020年中報披露為準，長園集團有70家子公司,，且大多為收購而來,，公司的主營業(yè)務(wù)基本是收購的公司所承擔。

由“白馬”向“包工頭”的轉(zhuǎn)變由何而來呢,？還要從一場扭曲的控制權(quán)爭奪說起,。

長園集團起初的實控人是李嘉誠旗下的長和投資，2013年下半年開始,，長和投資逐步減持并退出,。隨后，公司便爆發(fā)了持續(xù)4年的控制權(quán)爭奪戰(zhàn),。其中一方是沃爾核材,，其頻頻舉牌，一度取得持股的優(yōu)勢,；另一方是公司的管理層,，雖“囊中羞澀”，但也始終不肯“束手就擒”,，這種情況維持了近四年,，誰也沒能取得絕對控制權(quán)。

直至2018年1月,，這場控制權(quán)爭奪才“完美落幕”：長園集團同意向沃爾核材轉(zhuǎn)讓下屬子公司長園電子75%股權(quán),，沃爾核材則同意逐步減持公司股份，不再覬覦控制權(quán),。

按理說和平解決控制權(quán)之爭,，公司經(jīng)營發(fā)展應(yīng)重回正軌。但是,，雖然公司在2016年,、2017年還強撐著業(yè)績，結(jié)果到了2018年業(yè)績開始大幅變臉,，當年扣非后虧損近12億元,，同比下降286.77%。同時,，公司還大幅追溯調(diào)減了前兩年業(yè)績,，2016年凈利潤由6.4億元縮水至1.06億元，2017年凈利潤由11.36億元變?yōu)?7,432萬元,。

而經(jīng)營業(yè)績的變化與控制權(quán)爭奪有著千絲萬縷的聯(lián)系,。

其一，公司在2018年將發(fā)家之初,、立身之本的長園電子轉(zhuǎn)讓給沃爾核材,。要知道，長園電子集團2017年經(jīng)營業(yè)績增長顯著,，凈利潤突破1億元,，占上市公司當年凈利潤的十分之一左右，同時其還進入了新能源汽車市場,，通過比亞迪等新能源汽車廠商的認證,，可謂是處于朝陽賽道上，公司因此失去了最優(yōu)質(zhì)的核心資產(chǎn),；

其二,，公司在控制權(quán)爭奪期間，先后于2016年和2017年買入長園和鷹和中鋰新材兩起資產(chǎn),。其中,，長園和鷹作價18.8億元，溢價率652.02%,；中鋰新材作價21億元,，溢價率367.51%。兩起收購導致公司有近40億元的現(xiàn)金流出,。

而就并購長園和鷹而言,，還是與控制權(quán)爭奪息息相關(guān)。長園和鷹的出售方拿到公司支付的現(xiàn)金后,，或用于增持公司股份并與管理層結(jié)成一致行動關(guān)系,，或?qū)芾韺拥某止善脚_進行增資，把這筆錢變成管理層爭奪控制權(quán)的“彈藥”,。管理層因此可以達到用公司現(xiàn)金維持對公司控制的目的,。當然，管理層也并沒有做到空手套白狼,，從畸高的標的溢價率便可看出端倪,。

也正是因為對長園和鷹的收購，為長園集團后來被立案調(diào)查打開了大門,。

借“財務(wù)造假”來“粉飾太平”——承諾期剛過,，業(yè)績快速變臉的長園和鷹

開頭提到,，長園集團過半數(shù)子公司為收購而來，不過其商譽主要是由長園和鷹,、珠海運泰利,、中鋰新材構(gòu)成的：

從其歷年商譽變化情況來看，可以看出2015年起長園集團商譽突飛猛進,，也正是與上述三起收購相關(guān)：

所以長園集團商譽減值風險大不大,，關(guān)鍵看收購的這三家子公司，尤其是收購溢價率高達652%的長園和鷹,，背負著至少要努力完成業(yè)績承諾期的壓力,。

按照約定，長園和鷹以連續(xù)2年的業(yè)績承諾來對本次收購進行兜底,。長園和鷹原股東承諾2016年度,、2017年度合并報表口徑扣非凈利潤分別不低于1.5億、2億,。

2016年,，長園和鷹實現(xiàn)1.56億元的扣非凈利潤；2017年,，長園和鷹實際完成1.76億業(yè)績,，未達到業(yè)績承諾，但業(yè)績基本符合預期,，公司對16億商譽計提了6,583萬的減值損失,。

不過，業(yè)績承諾期剛過,，長園和鷹業(yè)績就迅速變臉,。據(jù)2018年中報顯示，在長園集團主要控股子公司中,，長園和鷹業(yè)績排名倒數(shù)第二,，利潤僅為1,699萬，與前一年的利潤相差近10倍左右,。

這迅速吸引了監(jiān)管部門的注意,。

在經(jīng)歷上交所二次問詢后，長園集團在2018年12月24日公告稱“已有理由初步判斷長園和鷹原負責人存在業(yè)績造假的嫌疑”,，引來一眾吃瓜群眾,。

2019年5月，證監(jiān)會決定正式開始立案調(diào)查,。

今年6月,，調(diào)查結(jié)果公布，長園和鷹財務(wù)造假手段既有重復確認收入,，還包括通過虛假銷售,、提前確認收入以及將不符合收入確認條件的智能工廠業(yè)務(wù)收入確認為收入等,；既有“陰陽合同”，又有“補充協(xié)議”,，可謂無所不用其極,。

結(jié)果顯示，為完成并購業(yè)績承諾,，長園和鷹實施了2年多的財務(wù)造假行為，虛增營業(yè)收入合計約3.6億元,，占長園和鷹同期真實營業(yè)收入的三分之一左右,。

長園和鷹原董事長、財務(wù)總監(jiān)常務(wù)副總裁直接參與實施造假行為,。長園集團也被深圳證監(jiān)局給予警告,，并處以50萬元罰款。

立案調(diào)查后被格力舉牌

長園集團之后能否重振主業(yè)

這里還有個小插曲,，長園集團還被抓緊多元化領(lǐng)域布局的格力盯上了,。

2018年5月，在控制權(quán)之爭后不久,，長園集團曾迎來格力集團的部分要約收購,，當時格力集團欲收購公司20%的股權(quán)，不過最后由于珠海市國資委不同意格力集團報送的收購方案,，此次要約收購以失敗告終,。

但這并不意味著格力集團就此放棄長園集團。2019年以來,，格力集團開始在二級市場增持長園集團股份,，截至今年9月30日，格力金投占長園集團流通股比為13.11%,。

格力在長園集團因財務(wù)造假被證監(jiān)會立案調(diào)查之后,，還在多次增持。當時長園集團董事長也表明,，格力看中公司在新能源汽車以及智能裝備業(yè)務(wù)上的發(fā)展前景,。

現(xiàn)如今因之前“三高”并購的處罰也已經(jīng)靴子落地，不知在受到格力青睞后,，長園集團能否找回屬于自己的第二個春天,？

原文標題：輔仁藥業(yè)財務(wù)造假被罰590萬元，實控人10年市場禁入   來源：牛牛金融研究  

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