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【商業(yè)與法治輿情觀察室 http://www.blaw.org.cn 快訊】：（界面新聞）

記者 | 趙陽戈

充滿火藥味的臨時(shí)股東大會突然取消,，皖通科技（002331.SZ）一系列的歷程也算是不斷反轉(zhuǎn)的劇情之王。

之所以臨時(shí)股東大會被取消,，還在于股東易增輝的身份存在不確定性,；之所以存在不確定性，還在于易增輝的持股遭遇了司法凍結(jié),；而之所以被司法凍結(jié),，又是因?yàn)楣九c易增輝之間的糾紛。

公開信息顯示,，10月15日,，皖通科技就易增輝違反《關(guān)于成都賽英科技有限公司之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及其他交易文件/承諾的約定事項(xiàng)向合肥市中級人民法院提起訴訟，并于同日收到《受理案件通知書》,。11月13日,，公司收到合肥市中級人民法院于2020年11月9日出具的《民事裁定書》，易增輝的持股由此被凍結(jié),。

不過最新的情報(bào)顯示,，上述皖通科技發(fā)起的訴訟，還屬于違規(guī)操作,，為此,，皖通科技也收到了來自證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施決定書。

從效果來看,，臨時(shí)股東大會的取消,，也確實(shí)給資本爭取到了寶貴的時(shí)間，持股5%以上股東西藏景源企業(yè)管理有限公司（下稱西藏景源）就于11月18日一口氣增持了超2%的籌碼,，增強(qiáng)了未來投票的底氣,。

起訴系違規(guī)操作

11月19日，皖通科技突收到證監(jiān)會安徽監(jiān)管局下發(fā)的《關(guān)于對李臻采取責(zé)令參加培訓(xùn)措施的決定》,、《關(guān)于對安徽皖通科技股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》,。

《關(guān)于對李臻采取責(zé)令參加培訓(xùn)措施的決定》的主要內(nèi)容顯示，證監(jiān)局發(fā)現(xiàn),，皖通科技在2020年10月15日,，向合肥市中級人民法院起訴，訴求解除上市公司與易増輝之間的《關(guān)于成都賽英科技之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》以及易增輝配合辦理其所持上市公司股份注銷登記手續(xù),。上述協(xié)議涉及上市公司注冊資本變動,，且其生效也由股東大會審議通過,。因此，其解除應(yīng)屬于股東大會決議事項(xiàng),，而公司對該可能導(dǎo)致上述協(xié)議解除的事項(xiàng),，未提交董事會、股東大會審議,。

監(jiān)管層表示,，上述行為違反了公司法（2018年修正）第九十九條相關(guān)規(guī)定、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第四十條規(guī)定,、《上市公司股東大會規(guī)則》（2016年修訂）第二條等有關(guān)規(guī)定,。作為公司時(shí)任董事長是上述違規(guī)問題的主要責(zé)任人。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條,，證監(jiān)局決定對李臻采取責(zé)令參加培訓(xùn)的行政監(jiān)管措施,，責(zé)令李臻在收到?jīng)Q定書之日起3個(gè)月內(nèi)至少參加一次中國證監(jiān)會或深交所等專業(yè)機(jī)構(gòu)舉辦的相關(guān)法律法規(guī)培訓(xùn)，并在培訓(xùn)結(jié)束后15日內(nèi)將培訓(xùn)證明原件及復(fù)印件提交證監(jiān)局,。同時(shí),，證監(jiān)局根據(jù)《證券期貨市場信監(jiān)督管理暫行辦法》將相關(guān)情況記入誠信檔案。

來源：通達(dá)信另一份《關(guān)于對安徽皖通科技股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》的內(nèi)容類似,，同時(shí)證監(jiān)局還提及2020年三季報(bào)披露違規(guī)的情形,，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《上市公司現(xiàn)場檢査辦法》第二十一條等規(guī)定,，證監(jiān)局決定對皖通科技采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施,，并根據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理暫行辦法》將相關(guān)情況記入誠信檔案。現(xiàn)要求公司采取有效措施及時(shí)整改,，并于收到?jīng)Q定書后30日內(nèi)向證監(jiān)局提交書面整改報(bào)告,。

默默增加話語權(quán)

從公開信息可以看到，原本這場臨時(shí)股東大安排在11月20日,，股權(quán)登記日則為11月16日,。臨時(shí)股東大會所要投票的議案，既包括了罷免李臻等4位董事,，也包含了改選董事,，其中的候選人之一就是昔日的實(shí)控人周發(fā)展。雖然起訴行為系違規(guī)操作,，但監(jiān)事會這廂也確實(shí)將股東大會進(jìn)行了取消處理,，雖然公告中提及“待有權(quán)機(jī)關(guān)做出最終認(rèn)定后，再行召開股東大會審議相關(guān)事項(xiàng)”,，但卻給幕后的資本爭取到了增持的時(shí)間。

同樣據(jù)11月20日披露的公告,，持股5%以上的股東西藏景源,，通過深交所集中競價(jià)交易系統(tǒng)增持公司股份830.4886萬股,，占總股本比例達(dá)2.0154%，權(quán)益變動時(shí)間為11月18日,，如此一來,，西藏景源的整體持股比例就從11.7125%上升到了13.7279%。

據(jù)悉,，西藏景源一直以來被市場解讀為站在李臻背后的資本方,，算上各方親李臻的力量，合計(jì)話語權(quán)大約在25%左右,。

而另一邊,，股東易增輝、南方銀谷,、安華企管合計(jì)持有公司股份9049.1477萬股,，占公司總股本的21.96%，三方系一致行動關(guān)系,。南方銀谷系皖通科技的原控股股東,，南方銀谷的控制人周發(fā)展，系皖通科技原實(shí)控人,。與此同時(shí),，尚有另一只神秘力量：股東王晟，該股東目前直接持股皖通科技825.34萬股,，占總股本的2%,，擁有表決權(quán)3497.9392萬股，占總股本的8.49%,。

材料顯示,，王晟1988年出生，英國劍橋大學(xué)金融碩士,，曾任職于德意志銀行,，現(xiàn)任杭州智享好車信息技術(shù)有限公司董事，維多利亞航空股份有限公司董事,，包頭萬科清源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事,，北京曦之投資管理有限公司監(jiān)事等。

來源：公告王晟曾在回復(fù)函中透露過自己的態(tài)度,，認(rèn)為盡管西藏景源沒有簽署一致行動協(xié)議或公告一致行動人關(guān)系,，但懷疑其和部分自然人股東存在一致行動人嫌疑，所以不希望其委派的人員擔(dān)任董事進(jìn)一步控制公司,。王晟也公開對陳翔煒能否勝任此董事職位懷有疑問,，因?yàn)殛愊锜槾饲安]有在上市公司任職經(jīng)歷。同時(shí)王晟還稱，據(jù)原股東介紹陳翔煒為西藏景源的代理人,，而西藏景源實(shí)控人為持有境外永久居留權(quán)人士,。皖通科技核心業(yè)務(wù)板塊包含軍工、衛(wèi)星和雷達(dá)等涉密敏感業(yè)務(wù),，持有境外永久居留權(quán)人士的委派代表擔(dān)任此董事恐怕不妥,。從上述態(tài)度來看，王晟對西藏景源這一資本方,，并無好感,。

格局如此，難怪西藏景源仍不遺余力在增加自己的砝碼,，因?yàn)橥镀贝髴蛟缤硪粦?zhàn),，掌握的話語權(quán)自然是越多越好。若按照不觸發(fā)全面要約這根紅線來盤算的話,，資本尚有不少增持余地,。

皖通：否掉“王晟的自薦”未違反《公司法》

王晟也曾想通過臨時(shí)股東大，自薦進(jìn)入董事會,。然后在11月10日皖通科技召開了第五屆監(jiān)事會第七次會議,，審議通過了《關(guān)于不同意將股東王晟提交的臨時(shí)提案提交公司2020年第二次臨時(shí)股東大會審議的議案》，理由是不符合《公司章程》第八十二條“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以以提案的方式直接向股東大會提出董事候選人名單”的規(guī)定,。

《公司章程》第八十二條規(guī)定顯示：“董事,、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決……單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以以提案的方式直接向股東大會提出董事候選人名單和由股東代表出任的監(jiān)事候選人名單，但該等提案必須在股東大會召開前至少十日送達(dá)董事會,，提案中董事候選人人數(shù),、由股東代表出任的監(jiān)事候選人人數(shù)不得超過依據(jù)本章程規(guī)定需選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事人數(shù),，并應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供所提名候選人的簡歷和基本情況……”

不過,，這一操作立刻引來了監(jiān)管層的關(guān)注函。關(guān)注函顯示,，《公司法》第102條規(guī)定,，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會,。但皖通科技《公司章程》第82條規(guī)定,，卻顯示單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以以提案的方式直接向股東大會提出董事候選人名單和由股東代表出任的監(jiān)事候選人名單。監(jiān)管層要求皖通科技說明公司對上述條款的設(shè)置是否違反《公司法》的相關(guān)規(guī)定,，是否損害股東合法權(quán)利,。

那么，在11月20日,，皖通科技同樣披露了最新的回復(fù)函,，在其中公司認(rèn)為《公司章程》并未限制公司股東行使臨時(shí)提案權(quán),，《公司章程》第八十二條對董事、監(jiān)事候選人提名方式的自治性規(guī)定,，是結(jié)合公司實(shí)際情況對董事,、監(jiān)事提名的方式和程序做出的具有操作性的規(guī)定，未違反《公司法》及其司法解釋相關(guān)禁止性的規(guī)定,，未損害股東合法權(quán)利?！豆菊鲁獭窐I(yè)經(jīng)公司股東大會審議通過,，在相關(guān)條款未修改和被依法認(rèn)定無效前，對全體股東均具有約束力,。

律師方面,，對公司說法附議。

原文標(biāo)題：違規(guī)取消臨時(shí)股東大會,，這公司董事長遭罰,，隱藏的目的已達(dá)到？    來源：界面新聞    原文鏈接：https://baijiahao.baidu.com/s?id=1683864435387147324&wfr=spider&for=pc