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【商業(yè)與法治輿情觀察室 http://www.blaw.org.cn 快訊】：（21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道）

（原標(biāo)題：華夏天信重啟IPO：更換保薦機(jī)構(gòu)二度輔導(dǎo) 信披瑕疵能否“洗白”,？）

去年10月主動(dòng)撤銷科創(chuàng)板IPO申請(qǐng)的華夏天信,，時(shí)隔多時(shí)繼續(xù)向資本市場(chǎng)發(fā)起沖擊,。

近日,，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者關(guān)注到,，早已于2019年10月終止科創(chuàng)板IPO申請(qǐng)的華夏天信,，重新在青島證監(jiān)局進(jìn)行輔導(dǎo)備案,，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)由早前的中泰證券變更為民生證券,。

根據(jù)啟信寶數(shù)據(jù)顯示,，2020年3月,，華夏天信剛剛經(jīng)歷了一輪增資，注冊(cè)資本從15600萬(wàn)元增加至17384.82萬(wàn)元。據(jù)華夏天信官網(wǎng)顯示,，其在申報(bào)二次輔導(dǎo)前完成了一輪2億元Pre IPO輪融資,，投資對(duì)象包括東方富海、青島國(guó)信集團(tuán),、民生直投,、中車基金等。

這輪融資或是華夏天信快速重啟IPO的重要?jiǎng)恿χ?，但?xì)究其首次IPO的申報(bào)材料及回復(fù)函細(xì)節(jié),，華夏天信科創(chuàng)板上市之路或依然面臨重重險(xiǎn)阻。

首先是關(guān)于其是否符合科創(chuàng)板定位問(wèn)題,，上交所曾在問(wèn)詢函中指出公司較多財(cái)務(wù)指標(biāo)均同變頻生產(chǎn)設(shè)備接近,，且選取的可比公司均為行業(yè)知名變頻設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)，因此要求華夏天信結(jié)合財(cái)務(wù)表現(xiàn)進(jìn)一步說(shuō)明認(rèn)定為新一代信息技術(shù)行業(yè)的合理性,。

而隨著另一家與華夏天信有著千絲萬(wàn)縷聯(lián)系的企業(yè)——中加特也奔赴科創(chuàng)板,，華夏天信埋藏已久的往事被一一揭開。根據(jù)中加特招股書顯示,，中加特高管團(tuán)隊(duì)鄧克飛家族及創(chuàng)始人與華夏天信實(shí)控人李汝波之間存在錯(cuò)綜復(fù)雜的利益關(guān)系,，二者的業(yè)務(wù)也存在高度重合與競(jìng)爭(zhēng)。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者對(duì)比華夏天信與中加特招股說(shuō)明書發(fā)現(xiàn),，雙方的信披內(nèi)容也存在不吻合之處,。這些問(wèn)題，還有待華夏天信在第二次IPO沖刺中解答,。

包裹科技外殼的變頻器設(shè)備生產(chǎn)商,？

在招股說(shuō)明書中，華夏天信自稱“能源行業(yè)工業(yè)物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的引領(lǐng)者之一 ”,，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括智慧礦山操作系統(tǒng)平臺(tái),，感知執(zhí)行層的智能傳動(dòng)設(shè)備、智能控制終端,、智能傳感器,、礦用特種機(jī)器人等產(chǎn)品，以及智能應(yīng)用 APP層的智慧安全,、智慧生產(chǎn)等應(yīng)用服務(wù),。

但具體來(lái)看，公司的主要產(chǎn)品多為變頻技術(shù)在礦山等領(lǐng)域的應(yīng)用,，具體產(chǎn)品包括礦用智能隔爆變頻器和礦用智能隔爆變頻一體機(jī),。2018年、2019年1-6月,，公司智能傳動(dòng)設(shè)備（即變頻器設(shè)備）分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.60億元,、1.40億元,，占公司總營(yíng)收的比例分別為54.85%、50.91%,。

2018年,，華夏天信提出了軟件定義傳動(dòng)的發(fā)展思路，推出了“智慧礦山操作系統(tǒng)平臺(tái)”“時(shí)空一張圖”等產(chǎn)品和服務(wù),，但公開資料顯示,，華夏天信智慧礦山操作系統(tǒng)平臺(tái)僅2018年貢獻(xiàn)545.97萬(wàn)元，2017年,、2019年上半年?duì)I收均為0,。

“他們（華夏天信）主要從事變頻技術(shù)在礦山等領(lǐng)域的應(yīng)用，也屬于國(guó)內(nèi)知名企業(yè),，他們說(shuō)2016年開始從事工業(yè)物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)在礦山的應(yīng)用（主要包括通訊和綜合自動(dòng)化系統(tǒng),、監(jiān)測(cè)系統(tǒng)、人員定位系統(tǒng)等硬件系統(tǒng)的建設(shè)）,，但好像沒(méi)發(fā)現(xiàn)他們?cè)谥悄苊旱V‘一張圖’智能管控平臺(tái),，比如地測(cè)、通風(fēng),、供電,、采掘等管理等相關(guān)內(nèi)容的研究和成果實(shí)際應(yīng)用,?！眹?guó)內(nèi)一名從事煤炭工業(yè)相關(guān)領(lǐng)域的人士受訪指出。

事實(shí)上,，這一疑問(wèn)也同樣出現(xiàn)在了上交所的問(wèn)詢函中,，上交所要求華夏天信說(shuō)明，核心技術(shù)人員如何在前述情形下短時(shí)間內(nèi)開發(fā)出智慧礦山操作系統(tǒng)平臺(tái)等相關(guān)核心技術(shù),、說(shuō)明發(fā)行人的核心技術(shù)或者相關(guān)基礎(chǔ)技術(shù)來(lái)源等一系列關(guān)于其“智慧礦山等業(yè)務(wù)核心技術(shù)的來(lái)源”等問(wèn)題,。

值得一提的是，盡管華夏天信在招股書中極力渲染自己在工業(yè)物聯(lián)網(wǎng)的“領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)”,，但其可比上市公司選擇的仍是變頻器生產(chǎn)商,。包括英威騰、 匯川技術(shù),、藍(lán)海華騰,，以及主營(yíng)業(yè)務(wù)中包含礦用變頻器的上市公司或其子公司的合康新能（300048.SZ）和中信重工開誠(chéng)智能裝備有限公司（中信重工的子公司）。

對(duì)此,，華夏天信的解釋是：“發(fā)行人在2018年率先推出智慧礦山操作系統(tǒng)平臺(tái),，截至目前市場(chǎng)尚無(wú)同類產(chǎn)品?！?/span>

此外,，據(jù)招股書顯示,，近三年報(bào)告期（2016年-2018年)內(nèi)，華夏天信的研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入比例分別為6.44%,、5.66%和6.44%,，遠(yuǎn)低于同行平均水平。

與中加特招股書“打架”

華夏天信IPO的另一大疑點(diǎn),，或在于其與中加特錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián),。

在華夏天信的公開披露信息中，對(duì)于中加特諱莫如深,，雖然將中加特列為關(guān)聯(lián)方但是僅基于控股股東李汝波在中加特?fù)?dān)任董事這一信息,。但在中加特的公開信披信息中，二者則是淵源頗深,。

公開數(shù)據(jù)顯示,，中加特也是一家生產(chǎn)變頻器相關(guān)設(shè)備的企業(yè)，公司核心產(chǎn)品異步變頻調(diào)速一體機(jī),、永磁同步變頻調(diào)速一體機(jī)將變頻器與電動(dòng)機(jī)有機(jī)一體化整合,，可替代“變頻器+電動(dòng)機(jī)”分體式傳動(dòng)方式，在煤炭,、油氣開采行業(yè)高端傳動(dòng)裝備領(lǐng)域取得市場(chǎng)領(lǐng)先地位,。

其下游廠商與華夏天信高度一致，均涵蓋了國(guó)家能源集團(tuán),、中煤集團(tuán),、山東能源集團(tuán)、兗礦集團(tuán),、杰瑞股份,、徐工集團(tuán)、中國(guó)鐵建重工等知名企業(yè)供應(yīng)商,。

而更值得一提的是,，雙方的重要股東和技術(shù)人員，也高度重合,。

公開資料顯示,，中加特實(shí)控人鄧克飛2002年5月至2010年7月,任青島天迅電氣有限公司（已更名為“久益環(huán)球（青島）電氣有限公司”，以下簡(jiǎn)稱“久益環(huán)球”）常務(wù)副總經(jīng)理,；2008年4月至2011年5月以及2012年6月至2013年8月,任青島天信電氣有限公司（即華夏天信前身）執(zhí)行董事兼總經(jīng)理,；2013年8月至2016年1月,任華夏天信董事長(zhǎng)。

而在華夏天信擔(dān)任要職期間（2011年11月至2016年1月）,，鄧克飛就已經(jīng)是中加特有限的董事兼總經(jīng)理,。

公開資料還披露，華夏天信實(shí)控人李汝波家族控制了中加特40%股權(quán),。

2011年11月,，TX INVESTMENT CORP.（以下簡(jiǎn)稱“TX 投資”）,、北京白鯨創(chuàng)業(yè)投資有限公司（已更名為“北京華夏天信白鯨創(chuàng)業(yè)投資有限公司”，以下簡(jiǎn)稱“白鯨創(chuàng)投”）出資設(shè)立中加特前身中加特有限,，其中白鯨創(chuàng)投是李汝波控股公司,，認(rèn)繳了400萬(wàn)美元出資額，直至2016年才退出中加特有限股東行列,。

但對(duì)于李汝波持股中加特有限一事,，華夏天信招股書中卻并未提及，僅披露了李汝波擔(dān)任董事這一信息,。

“如果控股股東持股與企業(yè)業(yè)務(wù)相似的公司,，而且是在報(bào)告期內(nèi)，是肯定需要披露的,，可能涉及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題,，但是如果同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題能妥善解決，徹底分割,，信息披露能夠合理解釋,，對(duì)IPO也不會(huì)造成太大的影響?！比A南一家中型券商投行人士受訪時(shí)對(duì)此指出,。

除了持股情況錯(cuò)綜復(fù)雜外，李汝波家族成員還多次為鄧克飛配偶Zhao Yunxia墊款,，截至2016年1月,，ZhaoYunxia欠李汝波家族的人民幣金額高達(dá)5012.7萬(wàn)元。同期,，鄧克飛,、李汝波在業(yè)務(wù)合作期間因款項(xiàng)墊付形成的累積欠款1380萬(wàn)元,。

2016年,，因經(jīng)營(yíng)理念發(fā)生分歧，鄧克飛與李汝波決定終止合作關(guān)系,，鄧克飛退出了華夏天信的持股和經(jīng)營(yíng),，李汝波退出了中加特有限的持股和經(jīng)營(yíng)。2016年1月28日至2016年2月3日簽署6份《抹賬協(xié)議》,，外加《備忘錄》來(lái)解決兩大家族存在的若干問(wèn)題,。

但值得一提的是，不久后,，上交所在對(duì)中加特進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)時(shí)發(fā)現(xiàn),，其與華夏天信的股權(quán)調(diào)整和債權(quán)債務(wù)抵銷事項(xiàng)，保薦機(jī)構(gòu)無(wú)法提供有關(guān)鄧克飛欠李汝波的6392.70萬(wàn)元欠款,、鄧克飛欠華夏天信的2900.00萬(wàn)元欠款,、白鯨創(chuàng)投欠鄧克飛的667.00萬(wàn)元欠款,、李汝波欠鄧克飛的775.884萬(wàn)元欠款的銀行流水記錄或書面協(xié)議，以及鄧克飛從華夏天信獲得3823萬(wàn)元股利及利息的完稅證明,、對(duì)于債權(quán)債務(wù)抵消后李汝波應(yīng)付鄧克飛的1658萬(wàn)元款項(xiàng)的實(shí)際支付情況,。

2020年12月2日，原定于12月3日上會(huì)的中加特撤回了發(fā)行上市申請(qǐng),。但與此同時(shí),，華夏天信的IPO之心卻再度萌動(dòng)。

“現(xiàn)在進(jìn)行輔導(dǎo),，明年申報(bào)材料,，那么報(bào)告期就是2018年到2020年，如果報(bào)告期之前,，公司存在某些歷史遺留問(wèn)題,，或者違法違規(guī)行為，是可以進(jìn)行規(guī)避的,?！鼻笆鐾缎腥耸恐赋觯耙话阋饬x上講,，公司在前一次申報(bào)IPO的過(guò)程中,，如果存在信披問(wèn)題被處罰，三年內(nèi)是不能再次申請(qǐng)IPO或重組上市的,，但前提是坐實(shí)違法違規(guī)行為,，且被處罰?！?/span>

控股股東在國(guó)際造假案中獲利頗豐

撇開華夏天信一系列行為不談,，其控股股東李汝波家族，無(wú)疑是深諳資本運(yùn)作“套路”,。

在全球最大建筑和礦業(yè)設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)卡特彼勒公司陷入輿論漩渦幕后,，李汝波團(tuán)隊(duì)卻通過(guò)對(duì)鄭州四維的一系列資本運(yùn)作，成為最大受益者,。

時(shí)間追溯到2012年6月,，意氣風(fēng)發(fā)的卡特彼勒美國(guó)總部拋出6.53億美元收購(gòu)案，收購(gòu)了鄭州四維機(jī)電設(shè)備制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“四維機(jī)電”）,，以拓展在中國(guó)的礦產(chǎn)業(yè)務(wù),。

但半年后，卡特彼勒公司便因四維機(jī)電財(cái)務(wù)造假被推上風(fēng)口浪尖,，2013年1月19日清晨,，卡特彼勒美國(guó)總部發(fā)布公告，四維機(jī)電多年來(lái)存在不當(dāng)財(cái)會(huì)處理,，導(dǎo)致卡特彼勒四季度出現(xiàn)約36億元人民幣的非現(xiàn)金商譽(yù)損失,。

四維機(jī)電的歷史最早可以追溯至1995年,，彼時(shí)是中國(guó)成長(zhǎng)最快的采礦液壓支架制造商，擁有4000多名員工,。在2007年內(nèi)資企業(yè)轉(zhuǎn)合資企業(yè)之前,，這家企業(yè)并不知名，其聲名遠(yuǎn)播的轉(zhuǎn)折點(diǎn)在于衛(wèi)興華和李汝波的一次資本籌謀,。

2003年,，四維機(jī)電在原先黃河制造廠的基礎(chǔ)上轉(zhuǎn)型為內(nèi)資有限責(zé)任公司，但次年8月,，與衛(wèi)興華一道創(chuàng)立國(guó)際煤機(jī)的李汝波即收購(gòu)了四維機(jī)電25.5%股權(quán),，并出任董事。在隨后3年間,，李汝波通過(guò)收購(gòu)其他股東股權(quán),，獲得了四維機(jī)電的近半數(shù)股權(quán)。

2007年3月,，衛(wèi)興華斥資約2000萬(wàn)元人民幣收購(gòu)了四維機(jī)電25%股份,，四維機(jī)電隨即完成工商變更，正式從內(nèi)資企業(yè)變更為合資企業(yè),。至此,，李汝波和衛(wèi)興華實(shí)際有效掌控了四維機(jī)電的運(yùn)營(yíng)。當(dāng)年四維機(jī)電即提出了2008年銷售目標(biāo)為12億元,。2009年,，四維機(jī)電的凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)了6倍。

自2009年開始,，衛(wèi)興華和李汝波開始謀劃旗下公司上市,。2010年2月，李汝波旗下國(guó)際煤機(jī)在香港聯(lián)交所上市,，募集約5億美元,。2010年7月，通過(guò)復(fù)雜的反向收購(gòu),，四維機(jī)電借殼年代煤機(jī)上市,。不過(guò)上市之前,李汝波將所持四維機(jī)電股份以約3850萬(wàn)美元賣給了自己的女婿湯普森三世,，相對(duì)其最初投資獲利巨大,。

在完成旗下公司的上市后，李汝波和衛(wèi)興華開始了尋求買家,，謀求對(duì)這兩家公司出手,。2011年7月，美國(guó)上市公司久益環(huán)球斥資110.5億港元收購(gòu)了國(guó)際煤機(jī)100%股權(quán),，李汝波與衛(wèi)興華最初的投資獲得了數(shù)十倍的回報(bào),。而2012年6月卡特彼勒要約收購(gòu)年代煤機(jī),，后者的股東也借此獲得了相當(dāng)于33%的溢價(jià)。

原文標(biāo)題：華夏天信重啟IPO：控股股東在國(guó)際造假案中獲利頗豐   來(lái)源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道    原文鏈接：https://money.163.com/20/1212/01/FTK0JDIC002580S6.html