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【商業(yè)與法治輿情觀察室 http://www.blaw.org.cn 快訊】

本文來(lái)源|翠鳥資本

編輯整理|今日讀法

蔡達(dá)建

文｜翠鳥資本

“桃色風(fēng)波”未平,，高特佳一波又起,。

這次的主角,，仍是高特佳創(chuàng)始人、前董事長(zhǎng)蔡達(dá)建,。

3月7日,，高特佳現(xiàn)任董事長(zhǎng)金惠麗署名的《我的聲明》及兩份高特佳內(nèi)部《處分決定》有網(wǎng)上四處流傳。而金惠麗,，正是蔡達(dá)建的前夫人,。

根據(jù)文件顯示，高特佳將蔡達(dá)建與執(zhí)行合伙人孫佳林給予開除處分,，并稱蔡達(dá)建涉嫌職務(wù)侵占,、挪用公司巨額資金等等，其種種劣行給公司帶來(lái)極其嚴(yán)重的負(fù)面影響和巨大損失,。

這是蔡達(dá)建鬧出“桃色新聞”后,，高特佳內(nèi)斗再升級(jí)。

但其實(shí),，圍繞在蔡達(dá)建身上的并不止涉嫌職務(wù)侵占,、挪用公司資金這兩項(xiàng)。

根據(jù)翠鳥資本掌握的材料顯示,，在其控制高特佳時(shí)期的一系列操作,，在博雅生物（300294.SZ）采購(gòu)丹霞生物的事項(xiàng)中，更是涉嫌內(nèi)幕交易和信披違規(guī),。

而且,，從監(jiān)管層面動(dòng)作來(lái)看，蔡達(dá)建所涉事項(xiàng)正在逐步得到驗(yàn)證,。

3月3日晚間,，博雅生物披露，收到江西證監(jiān)局下發(fā)的對(duì)公司及相關(guān)責(zé)任人,、控股股東采取責(zé)令改正措施決定的公告,。

針對(duì)博雅生物與關(guān)聯(lián)方丹霞生物采購(gòu)血漿及血漿組分事項(xiàng)，江西證監(jiān)局認(rèn)為博雅生物存在未及時(shí)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序及信息披露義務(wù),，未披露重大事件進(jìn)展及未按規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易信息披露義務(wù),。

桃色事件引起大波瀾

高特佳入主博雅生物已有時(shí)日。

2007年,，時(shí)任高特佳集團(tuán)董事長(zhǎng)的蔡達(dá)建提出主題行業(yè)投資模式,，聚焦醫(yī)療健康并投資控股了博雅生物,。

2012年，博雅生物在創(chuàng)業(yè)板成功上市,，也讓高特佳一時(shí)間名聲大噪,。這本應(yīng)該成為基金在醫(yī)療產(chǎn)業(yè)主題投資的經(jīng)典案例，但蔡達(dá)建卻因?yàn)橐黄鹛疑录?，引起了軒然大波,，并由此揭出背后所涉的種種違規(guī)事件。

2020年9月,，作為蔡達(dá)建“結(jié)發(fā)妻子”的金惠麗,，在社交平臺(tái)上發(fā)布了一封《致每一位高特佳人的公開信》，從而掀開高特佳的這起風(fēng)波,。

公開信中，金惠麗稱因第三者插足已向法院提起離婚析產(chǎn)訴訟,，并控訴其婚內(nèi)財(cái)產(chǎn)遭到侵害,。

根據(jù)金惠麗實(shí)名舉報(bào)，蔡達(dá)建“婚內(nèi)出軌”與秘書張曉楠存在婚外情,，非法職務(wù)侵占,、在上市公司博雅生物的運(yùn)作中有著多項(xiàng)違規(guī)行為等。

公開信引起了軒然大波,，隨后蔡達(dá)建不再擔(dān)任高特佳董事長(zhǎng)職務(wù),，并且擬引入華潤(rùn)醫(yī)藥“接盤”高特佳所持博雅生物股份。

但是目前來(lái)看這起股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，很可能因?yàn)椴踢_(dá)建桃色事件引起的波瀾而終止,。

2月10日，華潤(rùn)醫(yī)藥發(fā)布公告稱,，因賣方高特佳集團(tuán)未按約定向平安證券支付財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓款,，高特佳集團(tuán)所持目標(biāo)公司博雅生物的1.04億股被司法凍結(jié)。除博雅生物于股東大會(huì)上批準(zhǔn)發(fā)行股份以及國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局反壟斷局通過(guò)經(jīng)營(yíng)者集中審查外,，所有其他先決收購(gòu)條件尚未達(dá)成,。

蔡達(dá)建違規(guī)設(shè)“老鼠倉(cāng)”

在金惠麗的舉報(bào)中，還提到過(guò)一個(gè)關(guān)鍵的“丹霞項(xiàng)目”,。

這個(gè)丹霞項(xiàng)目指的正是廣東丹霞生物制藥有限公司（下稱“丹霞生物”）,，目前是高特佳集團(tuán)控制下的博雅生物制藥(廣東)有限公司（下稱“博雅廣東”）。

2017年高特佳集團(tuán)曾發(fā)起產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金,，并購(gòu)血制品企業(yè)丹霞生物,。

同期蔡達(dá)建私下通過(guò)信托計(jì)劃、委托他人等方式買入高特佳集團(tuán)控股上市公司博雅生物的股票,，相關(guān)交易（包括挪用公司資金）未經(jīng)過(guò)高特佳集團(tuán)內(nèi)部董事會(huì)或股東會(huì)程序,，涉嫌違法違規(guī),。

根據(jù)材料顯示，2017年3月17日與3月28日,，高特佳通過(guò)蔡達(dá)建名下中國(guó)銀行深圳南頭支行賬戶向張曉楠分別匯款人民幣400萬(wàn)元與1600萬(wàn)元,，以張曉楠名義作為劣后資金，與一系列優(yōu)先資金成立一村尊享1號(hào)契約型基金共2.69億,，又與民生銀行的2.6億資金共同成立了長(zhǎng)安信托662號(hào)產(chǎn)品,，信托資金額達(dá)到5.29億元。

張曉楠正是蔡達(dá)建的秘書,，也是桃色事件中蔡達(dá)建“保持不正當(dāng)關(guān)系”的主角,。

根據(jù)材料顯示，該基金產(chǎn)品成立于2017年5月8日,，持有博雅生物1327萬(wàn)股,，是博雅生物2017年第二季度披露的第四大股東。

然而,，這起交易和協(xié)議簽署未經(jīng)過(guò)高特佳內(nèi)部的董事會(huì)或股東會(huì)程序,。

其中，一村尊享1號(hào)為契約型基金,，基金管理人為上海一村投資管理有限公司（以下稱上海一村）,，張曉楠為發(fā)起人。

海通創(chuàng)新,、一村資本,、東吳證券、東北證券作為662號(hào)信托產(chǎn)品次級(jí)投資人,，享受前端11.44%,，后端25%的收益。民生銀行作為662號(hào)產(chǎn)品的優(yōu)先級(jí)投資人,，享受前端5.6%-8%（前兩年5.6%,，第三年8%）的收益。

根據(jù)蔡達(dá)建100%控股深圳速速達(dá)與民生銀行2017年5月份簽署的《差額付款合同》,，如民生銀行在662號(hào)產(chǎn)品中獲取的收益不足5.6%/年,，由速速達(dá)進(jìn)行差額補(bǔ)足。

2019年,，融元公司受讓了一村資本,、東吳證券、東北證券持有的份額,，2020年,，融元受讓了海通創(chuàng)新持有的份額。一村尊享1號(hào)契約型基金目前的持有人均為高特佳指定的公司或個(gè)人,。

材料顯示,，截止2019年12月31日,，該產(chǎn)品累計(jì)發(fā)生利息支出和虧損合計(jì)約1.36億元。

根據(jù)高特佳集團(tuán),、蔡達(dá)建,、張曉楠、高特佳融元,、上海一村簽訂的《一村尊享1號(hào)私募證券投資基金之投資風(fēng)險(xiǎn)與收益分配協(xié)議》,，上述交易是高特佳集團(tuán)安排進(jìn)行的，作為控股股東,，高特佳購(gòu)買上述股票沒有對(duì)外披露,，構(gòu)成信息披露違規(guī)。

高特佳集團(tuán)作為博雅生物的控股股東,，蔡達(dá)建作為高特佳集團(tuán)的時(shí)任董事長(zhǎng),、總經(jīng)理，均屬于信息披露義務(wù)人,，上述信息的隱瞞,，構(gòu)成信息披露違規(guī)。

丹霞生物迷局

有意思的是,，長(zhǎng)安信托項(xiàng)目貫穿于丹霞項(xiàng)目的始終，而且時(shí)間點(diǎn)高度吻合,。

梳理一些關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)也比較明顯：蔡達(dá)建向張曉楠轉(zhuǎn)賬時(shí)間在2017年3月份,。

2017年4月1日，丹霞生物股東變更為前海優(yōu)享,。

2017年4月7日,，博雅生物公告，與高特佳共同投資醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金,。

2017年4月20日,，上海一村基金成立；2017年5月8日,，長(zhǎng)安信托成立,。

2017年5月9日，長(zhǎng)安信托收購(gòu)博雅生物457萬(wàn)股,，占博雅生物1.71%,。

2017年5月15日，長(zhǎng)安信托收購(gòu)博雅生物426萬(wàn)股,，占博雅生物1.59%,。

2017年5月23日，博雅生物公告,，擬向丹霞生物采購(gòu)調(diào)撥血漿及血漿組分,，預(yù)計(jì)24個(gè)月內(nèi)采購(gòu)調(diào)撥不超過(guò)100噸原料血漿,，不超過(guò)180噸原料血漿，用于生產(chǎn)靜脈注射人免疫球蛋白的組分,，不超過(guò)400噸原料血漿,，用于生產(chǎn)人纖維蛋白原的組分，總計(jì)金額不超過(guò)4.02億元,。

2017年6月7日,，博雅生物公告，股東大會(huì)通過(guò)上述采購(gòu)議案,。博雅生物將向丹霞生物購(gòu)買血漿,，金額達(dá)到4.02億元。

在采購(gòu)議案公告之前,，高特佳集團(tuán)以及蔡達(dá)建,、張曉楠利用長(zhǎng)安信托，大舉購(gòu)入博雅生物股票,，達(dá)到位列第四大股東,。

在上述內(nèi)幕信息公布之前，蔡達(dá)建,、張曉楠二人進(jìn)行如此巨額交易,，涉嫌構(gòu)成內(nèi)幕交易。

除此之外,，圍繞在丹霞生物身上的迷局不止這些,。

截至2020年9月30日，博雅生物向博雅廣東預(yù)付采購(gòu)原料血漿款項(xiàng)余額為 7.63 億元,，采購(gòu)原料血漿事項(xiàng)未能獲得批準(zhǔn),，原料血漿尚未交付。

而早在2017年初,，國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理總局組織對(duì)丹霞生物進(jìn)行藥品GMP飛行檢查發(fā)現(xiàn)問(wèn)題,，廣東省食品藥品監(jiān)督管理局收回了丹霞生物的《藥品GMP證書》。直到2019年8月,，丹霞生物才再次獲得《藥品GMP證書》,，恢復(fù)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

但是,，博雅生物卻分別于2017年5月和2019年4月,，兩次以“充分利用血漿資源，緩解血液制品供應(yīng)緊缺情況”為由,，與丹霞生物簽署了采購(gòu)合同,，預(yù)購(gòu)買血漿等產(chǎn)品，合計(jì)支付超過(guò)8億元的預(yù)付款,。

在這期間,，博雅廣東因?qū)徟蜓獫{遲遲未能出庫(kù),，博雅生物在未能收到血漿的情況下連續(xù)支付大筆預(yù)付款。

一直未能出庫(kù)的情況下,，博雅生物為何在2017年,、2018年、2019年,，分別向博雅廣東（原丹霞生物）支付預(yù)付款項(xiàng)達(dá)到1.15億元,、2.02億元、5.00億元,？

個(gè)中緣由,，或許只有蔡達(dá)建能夠解釋的清楚了。

※此文為翠鳥資本原創(chuàng)文章,，轉(zhuǎn)載請(qǐng)注明出處,。

原文標(biāo)題：高特佳風(fēng)波：內(nèi)斗是其次，涉嫌內(nèi)幕交易才是重點(diǎn),？

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