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本文來源 |中新經(jīng)緯

編輯整理 |今日讀法網(wǎng)

【商業(yè)與法治輿情觀察室 http://www.blaw.org.cn 快訊】

深交所指出,，匯綠生態(tài)于2019年6月19日向本所提交股票重新上市申請(qǐng),，本所于2019年6月25日受理,。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》《退市公司重新上市實(shí)施辦法》等規(guī)定以及上市委員會(huì)審核意見,，本所作出《關(guān)于同意匯綠生態(tài)科技集團(tuán)股份有限公司股票重新上市的決定》(深證上〔2021〕822號(hào)),，同意匯綠生態(tài)A股股票70,000萬股(每股面值1.00元)在本所重新上市,。

匯綠生態(tài)前身武漢市六渡橋百貨公司,，成立于1990年，于1997年11月在深交所上市,，證券簡稱“六渡橋”,，證券代碼“000765”。2000年3月30日,，六渡橋更名為“武漢華信高新技術(shù)股份有限公司”,，證券簡稱變更為“華信股份”。因連續(xù)三年虧損,，公司股票自2004年3月22日起暫停上市,，并于2005年7月4日起終止上市。2014年，公司實(shí)施破產(chǎn)重整,，匯綠園林建設(shè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“匯綠園林”)原全體股東作為重組方,，將匯綠園林100%股權(quán)分次注入公司，于2016年5月實(shí)施完成重整相關(guān)計(jì)劃,，公司主營業(yè)務(wù)變更為園林工程施工,、園林景觀設(shè)計(jì)及苗木種植等。

深交所新聞發(fā)言人就相關(guān)工作安排及市場(chǎng)關(guān)注問題回答了記者的提問,。

一,、請(qǐng)介紹下匯綠生態(tài)重新上市的審核情況，具體包含哪些審核程序,？

答：2019年6月19日,，匯綠生態(tài)向深交所提交了重新上市申請(qǐng)。深交所遵循“依法受理,、嚴(yán)格審核”原則,，根據(jù)《上市規(guī)則》《實(shí)施辦法》和相關(guān)工作流程的規(guī)定，嚴(yán)格依法依規(guī)啟動(dòng)受理及審核工作,。

匯綠生態(tài)的重新上市審核流程包含業(yè)務(wù)部門審核,、跨部門初審、上市委員會(huì)審核及深交所審議決定四個(gè)階段,。業(yè)務(wù)部門審核階段,，深交所抽調(diào)法律、會(huì)計(jì)和所屬行業(yè)等三方面專業(yè)人員成立審核小組,，對(duì)重新上市申請(qǐng)文件進(jìn)行全面審核,，發(fā)出多輪反饋意見，并提請(qǐng)相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行兩次現(xiàn)場(chǎng)檢查,?？绮块T初審階段，深交所組織相關(guān)業(yè)務(wù)部門針對(duì)持續(xù)經(jīng)營能力,、項(xiàng)目回款情況,、收入季節(jié)性特征、可持續(xù)盈利能力,、管理層穩(wěn)定性等重點(diǎn)事項(xiàng)形成初審意見,。上市委員會(huì)審核階段，7名委員就重點(diǎn)關(guān)注問題進(jìn)行充分討論,，并聽取公司及保薦人意見,。上市委員會(huì)經(jīng)表決一致同意公司重新上市申請(qǐng)，同時(shí)提出需要公司和中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步落實(shí)的事項(xiàng),。截至目前,，有關(guān)事項(xiàng)均已予以落實(shí),。

2021年8月20日，深交所依據(jù)相關(guān)規(guī)定和上市委員會(huì)審核意見,，作出同意公司股票重新上市的決定,。

二、請(qǐng)簡要介紹匯綠生態(tài)的基本情況,，公司本次重新上市需要符合哪些條件,？審核過程中重點(diǎn)關(guān)注哪些了問題？

答：匯綠生態(tài)前身武漢市六渡橋百貨公司,，成立于1990年,，于1997年11月在深交所上市，證券簡稱“六渡橋”,，證券代碼“000765”,。2000年3月30日，六渡橋更名為“武漢華信高新技術(shù)股份有限公司”,，證券簡稱變更為“華信股份”,。因連續(xù)三年虧損，公司股票自2004年3月22日起暫停上市,，并于2005年7月4日起終止上市,。2014年，公司實(shí)施破產(chǎn)重整,，匯綠園林建設(shè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“匯綠園林”)原全體股東作為重組方,，將匯綠園林100%股權(quán)分次注入公司，于2016年5月實(shí)施完成重整相關(guān)計(jì)劃,，公司主營業(yè)務(wù)變更為園林工程施工,、園林景觀設(shè)計(jì)及苗木種植等。

公司申請(qǐng)材料及重新上市保薦機(jī)構(gòu)出具的保薦意見顯示,，匯綠生態(tài)符合深交所《上市規(guī)則》《實(shí)施辦法》規(guī)定的申請(qǐng)重新上市的有關(guān)條件,。

一是股權(quán)結(jié)構(gòu)。公司股本總額為70,000萬元,，社會(huì)公眾持股40.98%,，符合公司股本總額不少于5,000萬元、社會(huì)公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例不低于10%的規(guī)定,。

二是財(cái)務(wù)指標(biāo)。公司2018-2020年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù))分別為8,094.92萬元,、8,275.54萬元,、8,678.91萬元；營業(yè)收入分別為74,143.54萬元,、76,904.44萬元,、81,425.64萬元；2020年度末凈資產(chǎn)為111,066.95萬元，符合重新上市財(cái)務(wù)指標(biāo)條件,。

三是持續(xù)經(jīng)營能力,。公司退市后，通過破產(chǎn)重整,、兩次重大資產(chǎn)重組,、股權(quán)分置改革等措施取得匯綠園林100%的股權(quán)，債務(wù)規(guī)?？s減,，資本結(jié)構(gòu)改善，最近三年公司主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化,，經(jīng)營穩(wěn)定,，具備持續(xù)經(jīng)營能力。

四是公司治理,。公司已建立以股東大會(huì),、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等為核心的治理機(jī)制,；建立較為完備的內(nèi)部控制制度,，未發(fā)現(xiàn)存在重大內(nèi)控缺陷。最近三年公司董事,、高級(jí)管理人員未發(fā)生重大變化,，實(shí)際控制人未發(fā)生變更，符合相關(guān)規(guī)定,。

五是合規(guī)要求,。公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)告均被出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告；公司及公司董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員最近三年不存在重大違法違規(guī)行為；公司董監(jiān)高具備任職資格,，且不存在影響其任職的情形,，符合相關(guān)規(guī)定。

此外,，深交所圍繞公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì),、合法合規(guī)、信息披露三個(gè)方面情況進(jìn)行全面深入審核,，重點(diǎn)關(guān)注收入真實(shí)性,、存貨真實(shí)性、壞賬準(zhǔn)備計(jì)提充分性,、招投標(biāo)程序合規(guī)性,、現(xiàn)金交易真實(shí)性,、土地租賃及承包合規(guī)性等事項(xiàng)。

三,、深交所作出同意匯綠生態(tài)股票重新上市申請(qǐng)的決定后,，后續(xù)還有哪些工作安排？

答：根據(jù)《實(shí)施辦法》有關(guān)規(guī)定,，公司重新上市申請(qǐng)獲得深交所同意的,，應(yīng)當(dāng)自深交所作出同意其股票重新上市決定之日起三個(gè)月內(nèi)完成重新上市的所有準(zhǔn)備工作并上市交易。公司遇特殊情形需延長辦理期限的,，應(yīng)當(dāng)向深交所申請(qǐng)并獲同意,。公司股票未在上述規(guī)定期限內(nèi)上市交易的，深交所關(guān)于同意其股票重新上市的文件失效,。

在股票重新上市申請(qǐng)獲得深交所同意至股票上市交易期間,，公司及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)按照《實(shí)施辦法》規(guī)定及時(shí)更新重新上市相關(guān)文件,、履行相關(guān)信息披露義務(wù),、與深交所簽訂上市協(xié)議，辦理完成股份重新確認(rèn),、登記,、托管等業(yè)務(wù)，并做好與投資者溝通解釋,。深交所將認(rèn)真穩(wěn)妥做好匯綠生態(tài)重新上市的各項(xiàng)業(yè)務(wù)準(zhǔn)備和技術(shù)支持工作,。上述工作完成后，安排公司股票上市交易,。

四,、匯綠生態(tài)重新上市首日的交易安排是怎樣的？投資者需要注意哪些風(fēng)險(xiǎn),？

答：匯綠生態(tài)重新上市申請(qǐng)文件顯示,，公司控股股東、實(shí)際控制人李曉明及其一致行動(dòng)人李曉偉,、金小川,、寧波匯寧投資有限公司承諾，自公司股票重新上市之日起三十六個(gè)月內(nèi),，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的公司股份,，也不由公司回購其直接或者間接持有的公司股份；其他董事,、監(jiān)事及高級(jí)管理人員間接持有公司股份,，承諾股份鎖定期限為十二個(gè)月。此外,，針對(duì)匯綠生態(tài)在退市期間發(fā)行的新增股份,，除已在重新上市前公開轉(zhuǎn)讓的股份之外，涉及相關(guān)股東均承諾在重新上市后的減持行為,，將嚴(yán)格按照《上市公司股東,、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》(證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕9號(hào))及《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等規(guī)定,，遵守有關(guān)減持比例、數(shù)量和信息披露要求,。

根據(jù)《實(shí)施辦法》規(guī)定,，公司股票重新上市首日的開盤參考價(jià)原則上為其在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)等證券交易場(chǎng)所最后一個(gè)轉(zhuǎn)讓日的成交價(jià)，公司股票重新上市首日不實(shí)行價(jià)格漲跌幅限制,。公司認(rèn)為有必要調(diào)整上述開盤參考定價(jià)的,，可以向深交所提出申請(qǐng)并說明理由。經(jīng)深交所同意,，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)外披露具體情況,，重新上市保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表專項(xiàng)意見。

需要提醒的是,，匯綠生態(tài)還存在應(yīng)收賬款余額較高,、收入波動(dòng)性較大等需要關(guān)注的行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)因素，對(duì)此,，深交所已要求公司予以充分披露說明,。請(qǐng)廣大投資者認(rèn)真閱讀公司后續(xù)披露的重新上市報(bào)告書、重新上市保薦書等公告文件,，全面了解公司在宏觀及微觀層面的主要風(fēng)險(xiǎn),，理性合規(guī)參與交易，避免盲目跟風(fēng)炒作,。

五,、其他退市公司申請(qǐng)重新上市需要注意哪些事項(xiàng)？

答：為做好與新證券法的銜接,，貫徹落實(shí)中央深改委審議通過的《健全上市公司退市機(jī)制實(shí)施方案》,，深交所按照中國證監(jiān)會(huì)統(tǒng)一部署，于2020年12月31日發(fā)布了修訂后的《上市規(guī)則》《實(shí)施辦法》,。退市公司申請(qǐng)重新上市,，需要符合《上市規(guī)則》《實(shí)施辦法》規(guī)定的申請(qǐng)條件，并提交符合條件的申報(bào)材料,。公司因觸及欺詐發(fā)行強(qiáng)制退市情形,，其股票被強(qiáng)制終止上市的，不得申請(qǐng)重新上市,；其他強(qiáng)制終止上市公司申請(qǐng)時(shí)間要符合規(guī)定的間隔期要求,。同時(shí),，公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守重新上市有關(guān)申請(qǐng)材料受理、審核,、決定以及期后事項(xiàng)等流程和時(shí)限要求,。

在審核過程中，深交所堅(jiān)持市場(chǎng)化,、法治化原則,，參照IPO審核標(biāo)準(zhǔn)，嚴(yán)格遵守工作制度和流程,，全面強(qiáng)化審核業(yè)務(wù)質(zhì)量控制,，確保各項(xiàng)流程嚴(yán)謹(jǐn)規(guī)范，堅(jiān)決防范制度套利行為,。

重新上市制度安排,，旨在支持退市公司在恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營能力、完善治理結(jié)構(gòu),、滿足相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)后返回A股市場(chǎng),。申請(qǐng)重新上市的公司，應(yīng)當(dāng)專注主業(yè),、改善基本面,，真正具備持續(xù)經(jīng)營能力和增長潛力。對(duì)于只是形式上滿足條件,，但實(shí)質(zhì)上主業(yè)不突出,、治理不健全、運(yùn)作不規(guī)范的公司,，深交所將嚴(yán)把市場(chǎng)“入口關(guān)”,，依法依規(guī)不予受理或不予同意其重新上市。