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【商業(yè)與法治輿情觀察室 http://www.blaw.org.cn 快訊】：（證券之星）

《電鰻快報》文/林妍

9月29日,上海中洲特種合金材料股份有限公司(以下簡稱“中洲特材”)首發(fā)申請獲創(chuàng)業(yè)板上市委員會通過,，將于深交所創(chuàng)業(yè)板上市,。時至12月13日，已經(jīng)過去兩個半月了，中洲特材IPO卻沒有了動靜,。經(jīng)《電鰻快報》調(diào)查發(fā)現(xiàn),，中洲特材此次IPO招股書存在很多疑點,，最為集中的是如何避免利益輸送風(fēng)險,。

《電鰻快報》雖早在10月下旬就相關(guān)問題向公司發(fā)去求證函，但截稿時止仍未收到回復(fù),。中洲特材在隱藏什么?這家公司還能順利注冊嗎?

夫妻控股成利益輸送溫床

夫妻檔的管理制度并不明確,，到公司壯大階段，就會發(fā)現(xiàn)夫妻決定的管理模式存在弊端,?！峨婗牽靾蟆方?jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，中洲特材保薦機構(gòu)和申報會計師取得發(fā)行人實際控制人及其配偶,、子女,、持股5%以上股東、董事(不包括外部董事,、獨立董事),、監(jiān)事,、高級管理人員、核心技術(shù)人員,、出納的銀行流水,，復(fù)核了20萬元以上的流水，主要為上述人員日常生活消費,、購房裝修及證券,、理財產(chǎn)品的申購、贖回,、親屬和朋友之間借款及歸還等,。其中實際控制人馮明明及其配偶朱利倩、兒子馮曉航與部分客戶股東,、供應(yīng)商收款人有個人資金借貸往來,，原董事蔣偉與客戶舟山市金塘十二五金商店有承兌匯票轉(zhuǎn)讓款往來，實際控制人馮明明與原高管王立龍也有個人資金借貸往來,。發(fā)生上述情況的主要原因為公司實際控制人馮明明與陸仕元,、孫其忠、陳進(jìn)軍等均為多年好友,，個人日常生活如有大額資金需求會互相幫忙,。

市場質(zhì)疑，這種家族式企業(yè),，若實際控制人通過行使表決權(quán)或其他方式對公司經(jīng)營,、財務(wù)決策、重大人事任免和利潤分配等方面施加不利影響,，將存在損害公司和中小股東利益的風(fēng)險。

值得注意的是,，董事長馮明明任職信息8則,，實際控制權(quán)7家，這更讓利益輸送撲朔迷離,。

據(jù)企查查信息,，董事長馮明明共有8條任職信息，其中擔(dān)任法定代表人5家,，擔(dān)任股東7家,，擔(dān)任高管7家，實際控制權(quán)7家,。尤為關(guān)注的是,，馮明明共107條符合條件的周邊風(fēng)險信息，預(yù)警提醒17條,。其中,，他擔(dān)任法定代表人的上海歐茨機械制造有限公司,、上海司卡貿(mào)易有限公司均有清算信息;他擔(dān)任高管的上海福路流體設(shè)備技術(shù)有限公司有司法協(xié)助信息。有市場質(zhì)疑,，董事長同時任職數(shù)十家公司高管,，如何避免利益輸送?

前五大供應(yīng)商實控人曾是前員工

據(jù)《電鰻快報》調(diào)查，中洲特材前五大供應(yīng)商宗羽機械和太倉新宗羽的實際控制人李小云為中洲特材前員工,，兩家公司的主要業(yè)務(wù)來源于中洲特材,。

中洲特材主要向前述兩家公司委托加工座圈及籠形襯套、委托采購鎳基棒料,，根據(jù)申報材料,，中洲特材未將鎳基棒料納入體內(nèi)或自行采購的原因主要是出于隔離同行業(yè)競爭者、防止商業(yè)秘密泄露等方面考慮,。2019年9月以后,，中洲特材收購了宗羽機械部分座圈及籠形襯套加工的機器設(shè)備，并接受了宗羽機械部分員工,，已停止了和太倉新宗羽與宗羽機械之間的關(guān)聯(lián)交易,。

據(jù)招股書，由于中洲特材部分工序加工產(chǎn)能不足,，公司將生產(chǎn)中的非核心工序通過外協(xié)完成,，所以公司的生產(chǎn)模式包括公司自主生產(chǎn)和外協(xié)生產(chǎn)模式。在成本方面,，外協(xié)機加工的成本比公司自主生產(chǎn)高出約20%-30%;子公司江蘇新中洲開坯改鍛的外協(xié)生產(chǎn)也比自主生產(chǎn)成本高出10%-20%左右,。

此外，外協(xié)供應(yīng)商中的江陰市亞迅金屬制品有限公司,、江陰市盛峰鍛造有限公司自成立公司成立之初即與中洲特材料開展合作,。其中，江陰市亞迅金屬制品有限公司成立于2009年7月,，目前合作時間12年以上;江陰市盛峰鍛造有限公司則是成立于2013年3月,，雙方自2014-2018年6月進(jìn)行了合作。

對此,，深交所要求中州特材列表分析并披露部分生產(chǎn)工序采用外協(xié)加工模式與采用自主生產(chǎn)模式對成本的具體影響,，并對相關(guān)業(yè)務(wù)未采用自主加工模式的原因及合理性，是否存在利益輸送,，進(jìn)一步分析并披露外協(xié)加工的必要性及定價合理性等進(jìn)行說明,。同時要求保薦人和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

IPO申報曾撤回 這次也無根本改變

除了利益輸送的風(fēng)險,，中洲特材還有來自行業(yè),、業(yè)績及資金鏈的風(fēng)險。

據(jù)《電鰻快報》觀察,，中洲特材主要從事特種合金材料領(lǐng)域內(nèi)的高溫耐蝕合金材料及制品業(yè)務(wù),，主要產(chǎn)品為以鈷基合金,、鎳基合金為主要原材料的鑄造高溫耐蝕合金、變形高溫耐蝕合金以及特種合金焊材等產(chǎn)品,。2015年12月曾申報IPO,，補充申報2015年年報后撤回。撤回原因系行業(yè)不景氣,，公司業(yè)績下滑,。

前次申報后期，因行業(yè)不景氣公司產(chǎn)品銷售降低,，2016年上半年凈利潤明顯下滑,，并預(yù)計全年僅為2000多萬元，因此在2016年9月,，公司申請撤回材料,。2016年公司扣非后凈利潤僅為2372.23萬元。2017年,，公司下游行業(yè)景氣度提升,，公司訂單增加，業(yè)績進(jìn)一步提升,。不過,，我們?nèi)园l(fā)現(xiàn)，2018年,、2019年業(yè)績?nèi)圆蝗?017年,，其2017年、2018年,、2019年及2020年1-6月2017年,、2018年、2019年及2020年1-6月,，扣非歸母凈利潤分別為7633萬元,、6101萬元、6397萬元及3118萬元,。業(yè)績并沒有實質(zhì)改變,，并且僅兩年業(yè)績下滑,，在此背景下IPO仍面臨不少問題,。

另據(jù)披露，截至2020年8月31日,，中洲特材各報告期末應(yīng)收賬款的期后回款比例分別為95.45%,、93.21%、79.91%和21.88%,。2019年末,、2020年6月末應(yīng)收賬款期后回款分別為79.91%,、21.88%，主要原因為：A.因疫情影響,，部分客戶由于自身資金緊張等原因,，付款計劃推遲，導(dǎo)致支付公司貨款延后,，如超達(dá)集團(tuán),、方正閥門集團(tuán)股份有限公司、濟(jì)南沃德汽車零部件有限公司等,，但上述客戶經(jīng)營情況良好,，后續(xù)回款不存在障礙;B.部分客戶由于內(nèi)部付款審批流程相對較慢等各方面因素的影響，導(dǎo)致實際付款時間與約定時間有所差異,，如印度L&T;C.由于受新冠疫情影響,，部分境外客戶，如意閥,，因意大利疫情原因生產(chǎn)經(jīng)營受到一定影響,，一定程度上影響了貨款及時支付。

另外,，今年以來石油天然氣價格大幅波動,，對下游行業(yè)影響較大，而中洲特材對持續(xù)經(jīng)營面臨的風(fēng)險及擬采取的應(yīng)對措施卻惜墨如金,。

《電鰻快報》

原文標(biāo)題：中洲特材IPO：利益輸送風(fēng)險或成上市“攔路虎”    來源：證券之星   原文鏈接：http://stock.stockstar.com/IG2020122300000194.shtml