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【商業(yè)與法治輿情觀察室 http://www.blaw.org.cn 快訊】：（新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)）

還不到一個(gè)月,，羅永浩在A股開啟“真還傳”的故事有了下文，不過，交易并未能“如愿”,。

12月3日晚間，尚緯股份（603333）發(fā)布公告稱,，終止收購羅永浩直播電商業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)主體成都星空野望科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“星空野望”）40.27%股權(quán)事項(xiàng),。此前的11月8日，尚緯股份曾表示擬以自有及自籌資金不超過58948.28萬元收購星空野望,。

尚緯股份這場(chǎng)跨界收購受到了資本市場(chǎng)的關(guān)注,。畢竟，尚緯股份在年報(bào)中表示,，公司是集高端特種電纜產(chǎn)品的研發(fā),、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)于一體的國家高新技術(shù)企業(yè),。

電纜公司跨界玩起直播,，也引發(fā)了監(jiān)管層的注意。在相關(guān)公告發(fā)布后,，上交所火速發(fā)布問詢函表示,，此前未見尚緯股份從事過直播電商相關(guān)業(yè)務(wù)，要求公司說明能否真正實(shí)現(xiàn)對(duì)星空野望的控制,；星空野望核心人員和管理團(tuán)隊(duì)后續(xù)持有上市公司和標(biāo)的公司股權(quán)的情況,，是否存在終止合作或轉(zhuǎn)去其他平臺(tái)或其他公司，從而導(dǎo)致標(biāo)的業(yè)績(jī)大幅下降的風(fēng)險(xiǎn)及保障措施,。

在多次延期后,，尚緯股份的回復(fù)函姍姍來遲，但也僅回答了“部分問題”,。同時(shí)發(fā)布的還有尚緯股份終止收購星空野望的公告,。

值得一提的是，11月9日至11月11日,，尚緯股份曾經(jīng)強(qiáng)勢(shì)收獲三個(gè)漲停板,。不過，在11月12日站上高位之后,，尚緯股份股價(jià)就開始一路震蕩下行,。Choice數(shù)據(jù)顯示，11月12日至12月3日,，尚緯股份的股價(jià)累計(jì)下跌29.65%,。

試圖28倍溢價(jià)“聯(lián)姻”，標(biāo)的公司高度依賴羅永浩

從計(jì)劃重組到終止收購，尚緯股份與星空野望的姻緣前后僅維持了一個(gè)多月,。

10月27日,，尚緯股份發(fā)布公告稱，公司正在籌劃重組事項(xiàng),，擬通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式收購星空野望股份的31%至51%,，以謀求標(biāo)的公司控制權(quán)。此次交易方式更改之后因不涉及發(fā)行股份,，公司股票需在停牌十個(gè)交易日后（11月9日）復(fù)牌,。

11月8日晚間，尚緯股份發(fā)布公告稱,，公司擬以自有及自籌資金不超過58948.28萬元收購星空野望40.27%股權(quán),。同時(shí)，上市公司股東李廣元通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向李鈞,、龍泉淺秀互聯(lián)網(wǎng)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“龍泉淺秀”）及孔劍平先生分別轉(zhuǎn)讓其所持有的上市公司 2599.53 萬股股權(quán),，合計(jì)占上市公司總股本的15%。

從前后兩份公告對(duì)比中可看出,，在10月份發(fā)布擬收購公告時(shí),，尚緯股份沒有披露收購價(jià)格。11月8日,，尚緯股份披露了價(jià)格,，并更改了交易方式：公司擬以自有及自籌資金不超過58948.28萬元收購星空野望40.27%股權(quán)。

此次交易的最大看點(diǎn)是標(biāo)的公司與羅永浩之間千絲萬縷的關(guān)系,。

首先,，從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，星空野望的多位股東與羅永浩關(guān)系匪淺,。企查查顯示,，羅永浩直播搭檔黃賀擔(dān)任星空野望董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，持股比例為61.26%,。實(shí)際上,，星空野望前4大股東分別是黃賀、李鈞,、羅永秀和深圳小野科技有限公司,，分別持股25.8429%、18.1857%,、17.2286%和14.3571%,。李鈞、羅永秀持有的星空野望股權(quán),，由黃賀代持,。

公告顯示,，李鈞是1989年生人，近三年曾在上海第一財(cái)經(jīng)傳媒做研究主管,，以及天津花生好車做顧問,。羅永秀與羅永浩系兄弟關(guān)系，黃賀是羅永浩的直播搭檔,。深圳小野科技有限公司系小野電子煙關(guān)聯(lián)公司,，羅永浩任小野電子煙合伙人。

其次,，星空野望是一家直播電商業(yè)務(wù)提供商，為羅永浩直播電商業(yè)務(wù)的最重要的運(yùn)營(yíng)主體,。該公司成立于2020年4月15日,，注冊(cè)資本208.96萬元。該公司業(yè)務(wù)對(duì)羅永浩存在較高的依賴,。2020年9月前,，星空野望僅與羅永浩建立了正式的合作關(guān)系。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓與現(xiàn)金收購互為條件 一場(chǎng)左右手互倒的高溢價(jià)收購,？

在擬收購公告披露后,，尚緯股份遭到了質(zhì)疑。

一方面,，尚緯股份的主業(yè)跟直播并不沾邊,。其2020年半年報(bào)顯示，公司是集高端特種電纜產(chǎn)品的研發(fā),、生產(chǎn),、銷售和服務(wù)于一體的國家高新技術(shù)企業(yè)，公司主要產(chǎn)品包括核電站用電纜,、軌道交通用電纜,、中壓交聯(lián)電纜等。

另一方面,，從披露的數(shù)據(jù)看,，2020年4月15日至2020年9月30日，星空野望實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.69億元,，凈利潤(rùn)3993.66萬元,。尚緯股份公告顯示，目前審計(jì)及評(píng)估工作尚未完成,。截至2020年9月30日,，星空野望凈資產(chǎn)為5192.48萬元，公司擬以5.89億元收購標(biāo)的公司40.27%的股權(quán),，溢價(jià)率為2819.13%,。若本次收購成功，上市公司將新增數(shù)億元的商譽(yù)。

值得注意的是,，截至2020年9月末,，尚緯股份賬面資金僅4.39億元，而公司此前計(jì)劃收購款項(xiàng)通過自有資金及銀行貸款渠道獲得,。

在現(xiàn)金收購的同時(shí),，上市公司原實(shí)控人李廣元與部分交易對(duì)手簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并與現(xiàn)金收購互為條件,。

據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議顯示,，李廣元擬分別向李鈞、龍泉淺秀及孔劍平轉(zhuǎn)讓其所持上市公司2599.53萬股股權(quán)（占上市公司總股本5%）,，轉(zhuǎn)讓股權(quán)合計(jì)占上市公司總股本的15%,。

其中，龍泉淺秀是本次交易對(duì)手李鈞,、羅永秀與淺石投資共同成立的有限合伙企業(yè),。協(xié)議約定，李鈞,、龍泉淺秀將以6.55元/股受讓李廣元的股權(quán),，合計(jì)作價(jià)為3.41億元，這意味著上市公司在股權(quán)收購中付出的部分現(xiàn)金交易對(duì)價(jià),，又通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式回到了李廣元口袋中,。

值得注意的是，2018年6月,，李廣元就擬向盛業(yè)武協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司28.71%的股份,，至2020年7月，上市公司在2019年年報(bào)告問詢函回復(fù)中透露,，盛業(yè)武擬減少受讓6%股份,，其他部分將繼續(xù)履行。但隨著本次現(xiàn)金收購交易的推出,，李廣元和盛業(yè)武決定終止雙方前期簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議,。

目前，李廣元正在監(jiān)獄服刑,。李廣元在2013年被帶走立案調(diào)查,，在2016年被判處犯單位行賄罪、行賄罪和虛開增值稅專用發(fā)票罪,，數(shù)罪并罰,，被決定執(zhí)行有期徒刑十一年。

尚緯股份收購遭“靈魂拷問”,，幾度延期后直接祭出終止收購

上述的“神操作”,，不僅令股民疑惑,，上交所也火速出手。11月8日晚間,，上交所對(duì)尚緯股份發(fā)布問詢函,，提出了一系列問題，包括溢價(jià)率是否過高,、電纜公司跨界玩直播是否能夠保證業(yè)績(jī),，以及交易背后是否存在利益輸送等。

在收到問詢函后,，尚緯股份幾次延期回復(fù),。11月20日，尚緯股份在再度延遲針對(duì)上海證券交易所問詢函回復(fù)的同時(shí),，還發(fā)布了一份非公開發(fā)行股票的預(yù)案,，計(jì)劃募資6.16億元用于電纜業(yè)務(wù)及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

直到12月3日晚間,，尚緯股份回復(fù)了問詢函中的部分問題。在回復(fù)函中,，尚緯股份表示,，上市公司改變收購方式的原因系轉(zhuǎn)讓老股的方式能夠避免因發(fā)行新股造成的對(duì)上市公司全體股東收益的攤薄，有利于保護(hù)中小股東利益,；有利于降低上市公司股東整體質(zhì)押率,，降低質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)；現(xiàn)金收購的程序較為簡(jiǎn)化,，有利于降低整體交易風(fēng)險(xiǎn),，最終雙方確定采取支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)與上市公司股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓老股相結(jié)合的方式進(jìn)行交易。

對(duì)于星空野望的相關(guān)問題,，尚緯股份在回復(fù)函中并未多加回復(fù),，僅披露了終止收購的公告。在公告中,，尚緯股份表示,，本次現(xiàn)金收購與協(xié)議轉(zhuǎn)讓互為前提，現(xiàn)金收購交易終止后,，協(xié)議轉(zhuǎn)讓隨即終止,。

尚緯股份給出的理由是，公司在與標(biāo)的公司股東各方簽署本次現(xiàn)金收購相關(guān)協(xié)議后,，積極開展對(duì)標(biāo)的公司的盡職調(diào)查,、審計(jì)、評(píng)估等相關(guān)工作,。在此過程中,，國家市場(chǎng)監(jiān)管總局發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)網(wǎng)絡(luò)直播營(yíng)銷活動(dòng)監(jiān)管的指導(dǎo)意見》,、國家廣播電視總局《關(guān)于加強(qiáng)網(wǎng)絡(luò)秀場(chǎng)直播和電商直播管理的通知》和國家網(wǎng)絡(luò)信息辦公室發(fā)布《互聯(lián)網(wǎng)直播營(yíng)銷信息內(nèi)容服務(wù)管理規(guī)定（征求意見稿）》（以下簡(jiǎn)稱“新規(guī)”），從依法備案,、營(yíng)銷目錄,、未成年人保護(hù)等多方面對(duì)直播營(yíng)銷行業(yè)做出規(guī)范。若新規(guī)正式施行,，對(duì)標(biāo)的公司所在直播行業(yè)發(fā)展具有較大影響,。考慮上述因素,，尚緯股份與標(biāo)的公司股東對(duì)本次交易的估值定價(jià),、盈利預(yù)測(cè)與對(duì)賭等核心條款進(jìn)行了重新研判，經(jīng)過反復(fù),、慎重討論,，最終未能達(dá)成一致意見。為保證公司的利益,，合作雙方經(jīng)慎重考慮和友好協(xié)商,，一致決定終止本次現(xiàn)金收購事宜。

新京報(bào)貝殼記者 張澤炎 編輯 岳彩周 校對(duì) 薛京寧

原文標(biāo)題：尚緯股份終止收購星空野望：羅永浩沒能交上這個(gè)朋友,，“真還傳”能續(xù)嗎    來源：新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)    原文鏈接：https://new.qq.com/omn/20201204/20201204A01UST00.html