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【商業(yè)與法治輿情觀察室 http://www.blaw.org.cn 快訊】
有些上市公司的倉庫,，可能藏的不是貨,，而是“雷”——前有廣州浪奇超過8億元的化工產(chǎn)品存貨“不翼而飛”,，后有南寧百貨超過1億元海產(chǎn)品存貨被查為虛假交易。
11月5日晚間,，南寧百貨（600712,，SZ）發(fā)布公告稱，公司收到廣西證監(jiān)局《行政監(jiān)管措施決定書》,，指出公司2016年10月至2018年3月發(fā)生的海產(chǎn)品貿(mào)易業(yè)務(wù)中有30組未發(fā)生真實商品交易,，涉及8家上游供應(yīng)商和5家下游客戶，三年累計確認(rèn)虛假海產(chǎn)品貿(mào)易業(yè)務(wù)相關(guān)的存貨資產(chǎn)1.05億元,、預(yù)付款6749萬元,、營業(yè)收入1.07億元。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者研究發(fā)現(xiàn),，上述虛假交易涉及的多個供應(yīng)商和客戶,，存在電話和人員姓名重疊的情況，那么南寧百貨的這些交易對手,，是否都處于同一控制下,？
這些企業(yè)和交易背后還閃現(xiàn)了“集付通”系企業(yè)的身影,，而2017年8月“集付通”系企業(yè)曾舉牌南寧百貨，隨后在2019年12月基本實現(xiàn)退出,?！凹锻ā睂δ蠈幇儇浀耐顿Y時間與海產(chǎn)品虛假交易時間有所重合。而此前,，上市公司曾否認(rèn)海產(chǎn)品交易為關(guān)聯(lián)交易,。
制圖：每經(jīng)記者 王帆
1億元收入為虛假
涉事方已打三年官司
A股存貨“躲貓貓”事件再現(xiàn)！不是自家養(yǎng)的扇貝“跑”了,，也不是倉庫存的化工產(chǎn)品“丟”了,，這次是買賣海產(chǎn)品最終落得個“寂寞”。
11月5日晚間,，南寧百貨發(fā)布公告稱,，公司收到廣西證監(jiān)局《行政監(jiān)管措施決定書》，指出公司存在以下違規(guī)情形：2016年10月至2018年3月,，南寧百貨累計開展海產(chǎn)品貿(mào)易43組,，其中30組海產(chǎn)品貿(mào)易業(yè)務(wù)未發(fā)生真實商品交易，涉及8家上游供應(yīng)商和5家下游客戶,。南寧百貨對上述業(yè)務(wù)按照真實商品交易進(jìn)行會計處理,，導(dǎo)致未能如實披露2016年至2018年年度報告相關(guān)財務(wù)信息。
這其中包括：2016年確認(rèn)與虛假海產(chǎn)品貿(mào)易業(yè)務(wù)相關(guān)的存貨資產(chǎn)1111.57萬元,，確認(rèn)營業(yè)收入271.14萬元,；2017年確認(rèn)與虛假海產(chǎn)品貿(mào)易業(yè)務(wù)相關(guān)的存貨、預(yù)付款分別為8893.79萬元,、2750.25萬元,，確認(rèn)營業(yè)收入6954.17萬元；2018年確認(rèn)與虛假海產(chǎn)品貿(mào)易業(yè)務(wù)相關(guān)的存貨,、預(yù)付款分別為535.89萬元,、3998.79萬元，確認(rèn)營業(yè)收入3436.97萬元,。南寧百貨的上述行為違反相關(guān)規(guī)定,，廣西證監(jiān)局決定對公司采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施。
這就意味著,，2016年-2018年三年內(nèi),，南寧百貨累計確認(rèn)虛假海產(chǎn)品貿(mào)易業(yè)務(wù)相關(guān)的存貨資產(chǎn)1.05億元、預(yù)付款6749萬元,、營業(yè)收入1.07億元,。
根據(jù)公告，上述虛假海產(chǎn)品貿(mào)易業(yè)務(wù)涉及的8家供應(yīng)商為湛江市魯鑫貿(mào)易有限公司,、湛江市佳通商貿(mào)有限公司,、湛江市祺琪食品有限公司,、湛江匯豐水產(chǎn)股份有限公司、湛江昌泰食品有限公司,、湛江京昌水產(chǎn)有限公司,、湛江滿鮮水產(chǎn)有限公司和湛江旭駿水產(chǎn)有限公司等8家上游供應(yīng)商（以下分別簡稱魯鑫公司、佳通公司,、祺琪公司,、匯豐公司、昌泰公司,、京昌公司,、滿鮮公司、旭駿公司）,。
涉及的5家客戶為廣西幸福投資控股集團(tuán)有限公司,、廣西天信商業(yè)投資有限公司、廣西灣北貿(mào)易有限公司,、南寧市中祥澳投資有限公司,、廣西盈格蘭德貿(mào)易有限公司（以下分別簡稱幸福公司、天信公司,、灣北公司,、中祥澳公司、盈格蘭德公司）,。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢歷史公告發(fā)現(xiàn),，南寧百貨這個“雷”早就埋下了，上市公司與上述8家供應(yīng)商中5家公司的買賣合同糾紛已經(jīng)持續(xù)了三年,。
公告顯示，2017年11月至2018年3月,，南寧百貨與旭駿公司,、匯豐公司、滿鮮公司,、京昌公司,、昌泰公司陸續(xù)簽訂《貨物買賣合同》，由公司向其采購冷凍水產(chǎn)品（以下或稱海產(chǎn)品）并負(fù)責(zé)貨物倉儲與發(fā)貨,?！敦浳镔I賣合同》執(zhí)行過程中，公司已按合同約定支付貨款,，但上述水產(chǎn)品供應(yīng)商未按合同約定按期發(fā)貨,，也未能向南寧百貨交付貨物。
2018年7月,，公司書面通知上述水產(chǎn)品供應(yīng)商,，解除雙方簽訂的《貨物買賣合同》,。2018年8月，公司向南寧市興寧區(qū)人民法院提起訴訟,，要求上述水產(chǎn)品供應(yīng)商返還本公司貨款并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任,。
2019年12月的一審結(jié)果顯示，南寧百貨的訴訟請求被駁回,，公司隨后提起上訴,，二審判決將本案發(fā)回一審法院重審。2021年半年報顯示,，截至今年6月末,，公司尚未收到重審判決。公司期末應(yīng)收上述水產(chǎn)品供應(yīng)商貨款余額合計7597.63萬元,。累計預(yù)期信用損失5193.72萬元,。
多個供應(yīng)商和客戶
電話及人員姓名重疊
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢上述涉及虛假交易的多家供應(yīng)商和客戶的工商資料發(fā)現(xiàn)，供應(yīng)商集中在廣東湛江,，而客戶集中在廣西南寧,。盡管分隔兩地，但多家供應(yīng)商和客戶存在電話和人員姓名重疊的情況,。
首先,，在聯(lián)系電話上，在歷年年報中,，位于廣東湛江的供應(yīng)商魯鑫公司,，與位于廣西南寧的客戶幸福公司、天信公司,、中祥澳公司,、盈格蘭德公司（注：現(xiàn)改名為廣西藍(lán)田百御實業(yè)有限公司，下同）都共用一個電話“137688810XX”（企業(yè)共用聯(lián)系電話的時間并非全部為同一年,，下同）,。記者嘗試撥打該電話，目前顯示為空號,。
第二,，在人員上，供應(yīng)商魯鑫公司的法定代表人為楊健春,，客戶中祥澳公司的監(jiān)事也名為楊健春,。
除去供應(yīng)商與客戶的疑似關(guān)聯(lián)之外，在8個供應(yīng)商內(nèi)部,，或者5個客戶內(nèi)部,，其彼此的聯(lián)系較為緊密。
在供應(yīng)商內(nèi)部,，3個供應(yīng)商魯鑫公司,、佳通公司,、祺琪公司共用“0759-88833XX”這個電話號；2個供應(yīng)商佳通公司,、祺琪公司的注冊地址都在湛江市赤坎區(qū)百姓路22號,，房號是相鄰的201號和202號。
在客戶內(nèi)部,，4個客戶幸福公司,、灣北公司、中祥澳公司,、盈格蘭德公司共用“0771-55058XX”這個電話號碼,；3個客戶中祥澳公司、天信公司,、灣北公司共用“0771-55058XX”這個電話號碼,；3個客戶灣北公司、中祥澳公司,、幸福公司的注冊地址都在南寧市青秀區(qū)東葛路118號南寧青秀萬達(dá)廣場西1棟,，房號是相鄰的4015號、4016號,、4017號,；幸福公司的法定代表人為王橋，盈格蘭德公司的歷史出資股東和高管也名為王橋,。
那么,，南寧百貨涉及虛假交易的這8家供應(yīng)商和5家客戶是否屬于同一控制下？若是,，那貨物和資金順著交易鏈條流轉(zhuǎn),，是否又離奇般回到了原位？這些問題都有待解答,，在11月5日晚間下發(fā)的問詢函中,，上交所也要求公司披露上述未發(fā)生真實交易的貿(mào)易業(yè)務(wù)的具體過程，包括業(yè)務(wù)模式,、經(jīng)辦人和責(zé)任人、合同簽訂時間及金額,，相應(yīng)資金流,、票據(jù)流、貨物流的具體情況,。
神秘的“集付通”
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在啟信寶查詢南寧百貨上述水產(chǎn)品的買賣合同糾紛,，巧合的是，盡管被告為不同公司,，包括匯豐公司,、昌泰公司,、京昌公司、滿鮮公司,、旭駿公司,，但開庭公告顯示上述5個糾紛的“其他當(dāng)事人”均為湛江集付通金融服務(wù)股份有限公司（以下簡稱湛江集付通）。
中國裁判文書網(wǎng)顯示,，南寧百貨與滿鮮公司的買賣合同糾紛二審民事裁定書中,，法院認(rèn)為：南寧百貨與滿鮮公司就雙方之間是否存在真實貨物買賣關(guān)系存在爭議。在滿鮮公司否認(rèn)存在真實貨物買賣關(guān)系的情況下,，一審法院未追加案外人湛江集付通參加本案訴訟,，不利于查清案件事實。
在買賣雙方的合同糾紛中,，為何會出現(xiàn)一個第三方湛江集付通的身影,？它在背后又扮演了什么角色？再深挖可發(fā)現(xiàn),，“集付通”體系似乎比較龐大,，除了湛江集付通之外，還包括廣西集付通電子商務(wù)股份有限公司（以下簡稱廣西集付通）,、深圳市集付通供應(yīng)鏈管理有限公司（以下簡稱深圳集付通）,。
啟信寶顯示，廣西集付通股權(quán)穿透后的主要股東為梁鴻鋒,，為疑似實控人,。而南寧百貨2018年的一份權(quán)益變動公告顯示，深圳集付通實際為湛江集付通的最大股東,、實際控制人,，而深圳集付通的法定代表人也名為梁鴻鋒。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者研究發(fā)現(xiàn),，“集付通”系企業(yè),，與南寧百貨上述虛假交易的供應(yīng)商和客戶均有千絲萬縷的聯(lián)系。
在供應(yīng)商方面,，前述內(nèi)容曾提及,，3個供應(yīng)商魯鑫公司、佳通公司,、祺琪公司共用“0759-88833XX”這個電話號碼,，而該號碼也是湛江集付通的聯(lián)系電話；魯鑫公司的法定代表人為楊健春,，廣西集付通的一名董事也名為楊健春,。
在客戶方面，前述曾提及，3個客戶中祥澳公司,、天信公司,、灣北公司共用“0771-55058XX”這個電話號碼，而該號碼與廣西集付通的企業(yè)聯(lián)系電話重合,；幸福公司與廣西集付通共用“0771-55162XX”這個電話號碼,；幸福公司的法定代表人為王橋，而廣西集付通的法定代表人也名為王橋,；灣北公司的法定代表人為郭偉,，而廣西集付通的一名董事也名為郭偉；中祥澳公司的法定代表人為陳雪,，而廣西集付通的一名監(jiān)事也名為陳雪,。
更為巧合的是，“集付通”系企業(yè)不僅作為上述虛假交易的第三方案外人,、與供應(yīng)商及客戶存在疑似關(guān)聯(lián),，并且還曾經(jīng)是南寧百貨的股東。“集付通系”企業(yè)持有南寧百貨股權(quán)發(fā)生在2017年-2019年,，與本次虛假交易發(fā)生時間存在重合,。
2017年8月，南寧百貨曾發(fā)布公告稱,深圳集付通及其三級控股子公司深圳市北部灣電子商務(wù)有限公司作為一致行動人,，分別通過集中競價交易方式分別獲得公司0.8%和4.21%的股份,，合計構(gòu)成舉牌。隨著2018年6月質(zhì)押違約被平倉,、2019年12月股權(quán)被司法拍賣,，深圳集付通及其一致行動人對南寧百貨的股權(quán)基本清空。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還查詢到,，湛江集付通的前法定代表人梁軍（任期為2017年6月-2018年4月）還有參與虛構(gòu)采購合同違規(guī)開具商業(yè)承兌匯票,、質(zhì)押后套現(xiàn)用于個人買賣股票牟利的前科，被判挪用資金罪,。巧合的是,，交易的股票正是南寧百貨。
中國裁判文書網(wǎng)2018年12月的一份刑事判決書顯示,，北京市海淀區(qū)人民檢察院起訴書指控,，2017年梁軍與紫光軟件公司副總經(jīng)理兼財務(wù)總監(jiān)李軍等人商定通過開具商業(yè)承兌匯票、貼現(xiàn)融資的方式投資南寧百貨股票牟利,，其中梁軍稱其有南寧百貨股票的內(nèi)部消息并負(fù)責(zé)股票操作,，李軍負(fù)責(zé)開具紫光軟件公司的虛假承兌匯票，梁軍的湛江集付通還向紫光軟件公司出具了一份承諾不將匯票實際承兌的保證,。梁軍,、李軍等人以虛構(gòu)采購合同的方式違規(guī)開具紫光軟件公司電子商業(yè)承兌匯票150余張,，到期后有16張商業(yè)承兌匯票被實際承兌,，涉案金額共計1700萬元,。
曾否認(rèn)關(guān)聯(lián)交易
最高貢獻(xiàn)一半利潤
在水產(chǎn)品交付風(fēng)險初顯的2018年，南寧百貨曾在年報中坦承,，公司于2016年開始介入的水產(chǎn)品批發(fā)業(yè)務(wù),，由于在具體操作中存在經(jīng)驗不足、監(jiān)管不到位,、風(fēng)險管控機(jī)制不夠健全的情況,，致該業(yè)務(wù)在2018年度產(chǎn)生法律糾紛，并造成公司計提了較大額度的壞賬準(zhǔn)備,。
2018年,，南寧百貨虧損4486.49萬元，同比下降2633.58%,，主要原因是受到公司水產(chǎn)品批發(fā)業(yè)務(wù)買賣合同糾紛計提壞賬準(zhǔn)備和未決訴訟預(yù)計負(fù)債的影響,。審計機(jī)構(gòu)四川華信還出具了2018年度帶強(qiáng)調(diào)事項段內(nèi)控審計報告。
記者留意到,，2018年度內(nèi)部控制評價報告就提到公司內(nèi)控存在重大缺陷——公司對水產(chǎn)品供應(yīng)商的管理僅按照公司《購進(jìn)管理制度》規(guī)定要求供應(yīng)商提交營業(yè)執(zhí)照,、生產(chǎn)許可證等證件，未針對大宗貿(mào)易的特點有針對性地制定或完善相應(yīng)評估準(zhǔn)入機(jī)制,；根據(jù)合同約定所有權(quán)屬于公司的貨品發(fā)貨前由供應(yīng)商代為保管,，存放在其位于湛江的倉庫，業(yè)務(wù)部門僅采取定期或不定期查看供貨企業(yè)生產(chǎn)及庫存情況的方式來對貨品進(jìn)行管理,，存在無法準(zhǔn)確地把握貨品的完整與安全的缺陷,。
目前通過工商資料可以看到，上述涉事供應(yīng)商和客戶普遍經(jīng)營質(zhì)量較差,，身負(fù)多個訴訟,、被列入企業(yè)經(jīng)營異常名單、被注銷,、被強(qiáng)制執(zhí)行甚至成為“老賴”的情況頻發(fā),。
在2018年年報披露后，上交所還向南寧百貨下發(fā)問詢函,，要求披露自開展水產(chǎn)品業(yè)務(wù)以來發(fā)生交易的所有供應(yīng)商名稱,、年采購金額、與公司的關(guān)系,，該業(yè)務(wù)所有主要客戶,、年銷售金額、與公司的關(guān)系,。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到,，在回復(fù)函中，上述涉及虛假交易的8家供應(yīng)商和5家客戶均名列其中，且南寧百貨否認(rèn)這些企業(yè)與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,。根據(jù)前文所述,，多家供應(yīng)商和客戶與“集付通”系企業(yè)存在疑似關(guān)聯(lián)，而“集付通”系企業(yè)曾是南寧百貨股東,，那上市公司對“非關(guān)聯(lián)關(guān)系”的認(rèn)定是否值得商榷,？
2018年年報問詢函回復(fù)中，南寧百貨對水產(chǎn)品業(yè)務(wù)非關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定
圖片來源：公告截圖
11月5日晚間下發(fā)的問詢函中,，上交所也要求南寧百貨說明上述交易相關(guān)的資金來源及最終去向,，是否存在流向公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方的情形,。
事實上,，作為廣西本土的老牌零售企業(yè)，南寧百貨經(jīng)營水平下降,，常年處于虧損狀態(tài),，或僅有百萬元的利潤規(guī)模，2020年的虧損幅度為近五年最大,，達(dá)到1.3億元,。經(jīng)營質(zhì)量不佳也影響到市場估值，目前南寧百貨總市值不到20億元,。
記者留意到,，開展水產(chǎn)品批發(fā)業(yè)務(wù)后的2017年，該業(yè)務(wù)實現(xiàn)的營業(yè)收入僅占到總營業(yè)收入的4.22%,，但利潤卻占到58.67%,，可見該業(yè)務(wù)的“高利潤空間”。不過,，隨著虛假交易被查,，這些報表上的數(shù)字最終可能淪為一場空。
在問詢函中,，上交所也要求公司上述虛假交易的調(diào)整是否影響公司各期歸母凈利潤及具體影響金額,；2016年至審會計師對上述會計科目執(zhí)行的審計程序和獲得的審計證據(jù)足以保證相關(guān)報表項目的真實性和準(zhǔn)確性。
11月6日,，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者嘗試就虛假交易的形成過程,、資金是否流向關(guān)聯(lián)方采訪南寧百貨，撥打公開電話無人接聽,。記者也聯(lián)系到部分供應(yīng)商和客戶,，祺琪公司否認(rèn)與南寧百貨存在交易，京昌公司和滿鮮公司表示不清楚,。
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