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【商業(yè)與法治輿情觀察室 http://www.blaw.org.cn 快訊】：（界面新聞）

原標(biāo)題：原董事長被刑事立案,，上市公司奇幻內(nèi)斗,，誰遭殃,？

上市公司內(nèi)部高層變動本是常見橋段，但皖通科技董事長的變更卻演繹了一出商戰(zhàn)大戲,。

皖通科技不僅兩個月內(nèi)更換三任董事長,，且此前因內(nèi)斗被罷免的原董事長，最近又因涉嫌職務(wù)侵占,，被公安部門刑事立案,。

8月11日晚，皖通科技（002331.SZ）公告稱,，公司收到合肥市公安局高新分局的《立案告知書》,，開始立案調(diào)查公司原董事長周發(fā)展涉嫌職務(wù)侵占一案。

原董事長被刑事立案

據(jù)《中國證券報》報道,，“周發(fā)展涉案手法簡單粗暴,，就是向關(guān)聯(lián)方輸送利益，審計(jì)已經(jīng)查出來了,。不過這次只是冰山一角,，更大的問題還在后面?！?/span>

野馬財經(jīng)注意到,，今年3月14日皖通科技回復(fù)深交所的關(guān)注函中曾列舉了周發(fā)展的“三條罪狀”。

其一,，周發(fā)展在未履行公司內(nèi)部審批程序的情況下,擅自與其他企業(yè)簽署合同,目前已知合同涉及金額超過1600萬元,。

其二，經(jīng)辦人申請,、領(lǐng)導(dǎo)最終審批前,均是層層審批制,并且公司與其他企業(yè)簽署的協(xié)議約定了付款條件,。其違反公司財務(wù)管理制度,審批并支付不符合付款條件的合同款項(xiàng),目前已知涉及金額超過300萬元。

其三,，為了規(guī)避公司董事會審批程序,將總金額近400萬元的一個業(yè)務(wù)合同,拆分成單個合同金額不足100萬元的6份合同,并分別與同一實(shí)控人下的三家企業(yè)簽署,。

至于上述問題，是否是周發(fā)展利益輸送的一部分行為,，由于公安部門正在偵查過程中,，具體原因還需等官方披露。

從周發(fā)展在皖通科技的任職情況來看,，短時間就經(jīng)歷了起起伏伏,。

2019年4月8日,，周發(fā)展成為皖通科技的董事長，不到一年,，周發(fā)展被罷免董事長職務(wù),。2020年6月23日，周發(fā)展被罷免公司非獨(dú)立董事職務(wù),。

經(jīng)過半年的內(nèi)斗,，加上疫情的影響，皖通科技2020年半年報歸母凈利潤預(yù)計(jì)同比下滑45%至60%,。

對原董事長被立案調(diào)查一事,，皖通科技表示，截至目前,，周發(fā)展未再擔(dān)任公司任何職務(wù),，上述事項(xiàng)不會對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

你來我往,，內(nèi)斗不斷

周發(fā)展任職董事長不到一年,，為何會演變?yōu)樯鲜泄酒婊脙?nèi)斗，最終被罷免呢,？故事還要從今年2月說起,。

2月28日，皖通科技的李臻等三名董事提議罷免周發(fā)展的董事長職務(wù),，野馬財經(jīng)注意到,，這份罷免提案的理由值得推敲。提案稱,，周發(fā)展在任期間,，未能清晰規(guī)劃公司戰(zhàn)略發(fā)展路徑，不能勝任公司董事長職務(wù),?；诠鹃L期發(fā)展考慮，要求罷免其董事長職務(wù),。

對此,，支持周發(fā)展一方表示，既然是管理公司,，那當(dāng)然要拿業(yè)績說話,。在他們看來，皖通科技2019年各項(xiàng)盈利指標(biāo)呈增長態(tài)勢,，其中凈利潤增逾六成,，目前董事會沒有作調(diào)整的必要。對于公司而言，董事會保持穩(wěn)定,，有利于降低公司運(yùn)營的未來不穩(wěn)定性，維護(hù)公司市場形象及正常運(yùn)營發(fā)展,。

作為皖通科技控股股東南方銀谷的大股東,、實(shí)際控制人，周發(fā)展間接持有皖通科技2.62%的股份,。

此外,，在董事會成員中，周發(fā)展,、廖凱,、和甄峰所代表的的南方銀谷在九席中擁有三個席位。除了三名獨(dú)立董事外,，其余三位中有兩位來自中小股東提名,，一位來自皖通科技的子公司。

從3月的董事會情況來看,，南方銀谷還是有絕對優(yōu)勢的,。兩重因素下，該罷免提案似乎沒有通過的可能,。但最終,，在3月4日召開的董事會上，以5:4審議通過罷免實(shí)控人周發(fā)展董事長職務(wù)的議案,。

公告顯示,，同為南方銀谷的創(chuàng)始人，與周發(fā)展共事多年,，且由周發(fā)展提名擔(dān)任皖通科技董事,、總經(jīng)理，一直被視為前者“心腹”的廖凱,，對于罷免提案,，投出了關(guān)鍵的贊成票。

更出人意料,，但又似乎情理之中的是,，3月10日，罷免周發(fā)展六天之后,，皖通科技選舉廖凱為新任董事長,。 根據(jù)皖通科技公司章程，董事長即為公司法定代表人,。所以說對于新任董事長廖凱而言,，除兼任董事、總經(jīng)理職務(wù)以外，不久后他還將成為新任公司法人,。 至此,，由于關(guān)鍵時刻自家人的“臨陣倒戈”，這場經(jīng)歷數(shù)次神反轉(zhuǎn)的“罷免之戰(zhàn)”,，最終以周發(fā)展“被退出”,，暫時告一段落。

但從3月到8月,，皖通科技高管人員有了變化,。董事會中已沒有了周發(fā)展的名字，今年5月,，董事長也由廖凱變?yōu)榱死钫椤?/span>

但新董事長李臻就會過得平坦嗎,？

今年5月在反對李臻任職董事長的理由中，周發(fā)展列舉出李臻在擔(dān)任副董事長兩個月內(nèi),，涉嫌收買行賄二級公司會計(jì)人員,；以及剛當(dāng)上副董事長，就籌劃賤賣上市公司資產(chǎn),?？磥恚钔萍嫉膬?nèi)斗還將繼續(xù),。

“攪局者”上線,，誰主皖通？

皖通科技的董事長之爭,，最終變成了南方銀谷的股東“內(nèi)斗”,，野馬財經(jīng)發(fā)現(xiàn)，這個南方銀谷大有來頭,，得到了眾多資本大佬的助陣,。

根據(jù)公告及天眼查查詢，南方銀谷的主營業(yè)務(wù)包括地鐵互聯(lián)網(wǎng),、物聯(lián)網(wǎng)場景運(yùn)營,，以及地鐵WiFi解決方案及移動廣告提供。從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看,，第二大股東是持股16.67%的上海云鑫創(chuàng)業(yè)投資有限公司,，而該公司的創(chuàng)業(yè)股東則是螞蟻金服；第三大股東奇虎360,，持有南方銀谷8.31%的股份,。

除此之外，南方銀谷打造的主要產(chǎn)品花生地鐵WiFi,，目前已經(jīng)過5輪融資,。2018年7月，花生地鐵WiFi獲螞蟻金服巨額融資。其余的前四輪分別由光啟松禾,、分享投資,、奇虎360、平安信托基金,、珠海和誠,、美尚生態(tài)等資本投資。

周發(fā)展作為大佬云集的南方銀谷的實(shí)控人,，為何會輕易折戟上市公司皖通科技,？

這就要從南方銀谷與皖通科技的“緣分”講起,。 早在2018年,，南方銀谷便通過分步走的方式，先是通過參與定增,，發(fā)行股份數(shù)2401萬股,，獲得了皖通科技5.83%的股權(quán)。 同年12月13日,，皖通科技當(dāng)時的控股股東,、實(shí)際控制人王中勝、楊世寧,、楊新子三人將其合計(jì)持有的公司2061萬股股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給南方銀谷,，這部分表決權(quán)占公司總股本的5.00%。

此時,，南方銀谷合計(jì)持股10.83%,，成為皖通科技的控股股東。周發(fā)展也借此坐上了皖通科技董事長的位置,，不過卻未牢牢把握住公司的控制權(quán),，這也為后來一系列的風(fēng)波埋下了隱患。

首先,，皖通科技股權(quán)的分散和董事會席位的劣勢很大程度上促成了這次危機(jī),。

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，投資者為上市公司持股50%以上的控股股東,、可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%,、決定公司董事會半數(shù)以上成員選任、足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響等情況下,，視為對上市公司擁有實(shí)際控制權(quán),。

從持股比例看，南方銀谷目前持有皖通科技的股份表決權(quán),，遠(yuǎn)不到上面所說的30%,。

從董事會席位來看，南方銀谷及周發(fā)展本人，并沒有突出優(yōu)勢,。尤其是此前周發(fā)展的罷免議案獲5票贊成,，而此次在選舉新任董事長議案的表決中，更是沒有一位董事站在周發(fā)展一方,。

其次,，周發(fā)展本人在皖通科技有限的發(fā)言權(quán)，使其處境雪上加霜,。 截止目前,，周發(fā)展本人在皖通科技間接持股僅2.99%，低于舉牌股東,。股權(quán)意味著發(fā)言權(quán),，丟掉董事長之位后，能否維持其實(shí)控人地位,，也需要打上一個問號,。

此外，南方銀谷內(nèi)部意見很不明確,，多次人事變動導(dǎo)致周發(fā)展在皖通科技董事會中孤立無援,。過去一年中，周發(fā)展作為新實(shí)控人入主董事會的道路并不順暢,。從2019年3月,，為了兩個空缺席位展開對抗，到同年11月董事會換屆選舉,，福建廣聚等5名中小股東組成“聯(lián)盟”,，與控股股東南方銀谷方展開一系列斗爭。

有意思的是,，就在周發(fā)展為了董事會內(nèi)部的問題焦頭爛額時,，廖凱被選舉為新任董事長的前一日，皖通科技被西藏景源投資管理有限公司（以下簡稱“西藏景源”）舉牌,。至此,，“攪局者”已強(qiáng)勢上線。

3月11日皖通科技發(fā)布的權(quán)益變動報告書顯示：西藏景源于3月9日通過集中競價交易買入公司60.7萬股,，疊加此前已通過二級市場買入的1999.67萬股,，累計(jì)持有公司股份2060.36萬股，持股比例升為5%,。到現(xiàn)在,，西藏景源的持股比例已上升為10%。

來勢洶洶的西藏景源,，其背后的黃氏家族實(shí)力驚人,。西藏景源的兩大股東黃濤,、黃世熒系兄弟關(guān)系，也是世紀(jì)金源的創(chuàng)始人黃如論之子,。

在2月26日發(fā)布的《2020世茂深港國際中心·胡潤全球富豪榜》中,，黃如論家族以290億元的財富名列第626位。 面對突然強(qiáng)勢上線的新對手,，南方銀谷方并未就此發(fā)聲,。

野馬財經(jīng)關(guān)注到，皖通科技6月12日公告稱,，鑒于南方銀谷和王中勝,、楊世寧、楊新子于2018年12月12日簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》于6月12日到期,，各方明確表示不再續(xù)簽《表決權(quán)委托協(xié)議》,，協(xié)議到期終止。本次權(quán)益變動將導(dǎo)致公司為無控股股東,、無實(shí)際控制人的狀態(tài),。

在皖通科技矛盾公開化后,，作為第一大股東的南方銀谷也是十分尷尬,，接下來南方銀谷又將如何撥開迷霧，捍衛(wèi)“主權(quán)”,？股東持續(xù)內(nèi)斗,，誰最遭殃？