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【商業(yè)與法治輿情觀察室 http://www.blaw.org.cn 快訊】：（界面新聞）

原標(biāo)題：原董事長(zhǎng)被刑事立案，上市公司奇幻內(nèi)斗，誰遭殃？

上市公司內(nèi)部高層變動(dòng)本是常見橋段，但皖通科技董事長(zhǎng)的變更卻演繹了一出商戰(zhàn)大戲。

皖通科技不僅兩個(gè)月內(nèi)更換三任董事長(zhǎng)，且此前因內(nèi)斗被罷免的原董事長(zhǎng)，最近又因涉嫌職務(wù)侵占，被公安部門刑事立案。

8月11日晚，皖通科技（002331.SZ）公告稱，公司收到合肥市公安局高新分局的《立案告知書》，開始立案調(diào)查公司原董事長(zhǎng)周發(fā)展涉嫌職務(wù)侵占一案。

原董事長(zhǎng)被刑事立案

據(jù)《中國(guó)證券報(bào)》報(bào)道，“周發(fā)展涉案手法簡(jiǎn)單粗暴，就是向關(guān)聯(lián)方輸送利益，審計(jì)已經(jīng)查出來了。不過這次只是冰山一角，更大的問題還在后面。”

野馬財(cái)經(jīng)注意到，今年3月14日皖通科技回復(fù)深交所的關(guān)注函中曾列舉了周發(fā)展的“三條罪狀”。

其一，周發(fā)展在未履行公司內(nèi)部審批程序的情況下,擅自與其他企業(yè)簽署合同,目前已知合同涉及金額超過1600萬元。

其二，經(jīng)辦人申請(qǐng)、領(lǐng)導(dǎo)最終審批前,均是層層審批制,并且公司與其他企業(yè)簽署的協(xié)議約定了付款條件。其違反公司財(cái)務(wù)管理制度,審批并支付不符合付款條件的合同款項(xiàng),目前已知涉及金額超過300萬元。

其三，為了規(guī)避公司董事會(huì)審批程序,將總金額近400萬元的一個(gè)業(yè)務(wù)合同,拆分成單個(gè)合同金額不足100萬元的6份合同,并分別與同一實(shí)控人下的三家企業(yè)簽署。

至于上述問題，是否是周發(fā)展利益輸送的一部分行為，由于公安部門正在偵查過程中，具體原因還需等官方披露。

從周發(fā)展在皖通科技的任職情況來看，短時(shí)間就經(jīng)歷了起起伏伏。

2019年4月8日，周發(fā)展成為皖通科技的董事長(zhǎng)，不到一年，周發(fā)展被罷免董事長(zhǎng)職務(wù)。2020年6月23日，周發(fā)展被罷免公司非獨(dú)立董事職務(wù)。

經(jīng)過半年的內(nèi)斗，加上疫情的影響，皖通科技2020年半年報(bào)歸母凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)同比下滑45%至60%。

對(duì)原董事長(zhǎng)被立案調(diào)查一事，皖通科技表示，截至目前，周發(fā)展未再擔(dān)任公司任何職務(wù)，上述事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。

你來我往，內(nèi)斗不斷

周發(fā)展任職董事長(zhǎng)不到一年，為何會(huì)演變?yōu)樯鲜泄酒婊脙?nèi)斗，最終被罷免呢？故事還要從今年2月說起。

2月28日，皖通科技的李臻等三名董事提議罷免周發(fā)展的董事長(zhǎng)職務(wù)，野馬財(cái)經(jīng)注意到，這份罷免提案的理由值得推敲。提案稱，周發(fā)展在任期間，未能清晰規(guī)劃公司戰(zhàn)略發(fā)展路徑，不能勝任公司董事長(zhǎng)職務(wù)。基于公司長(zhǎng)期發(fā)展考慮，要求罷免其董事長(zhǎng)職務(wù)。

對(duì)此，支持周發(fā)展一方表示，既然是管理公司，那當(dāng)然要拿業(yè)績(jī)說話。在他們看來，皖通科技2019年各項(xiàng)盈利指標(biāo)呈增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，其中凈利潤(rùn)增逾六成，目前董事會(huì)沒有作調(diào)整的必要。對(duì)于公司而言，董事會(huì)保持穩(wěn)定，有利于降低公司運(yùn)營(yíng)的未來不穩(wěn)定性，維護(hù)公司市場(chǎng)形象及正常運(yùn)營(yíng)發(fā)展。

作為皖通科技控股股東南方銀谷的大股東、實(shí)際控制人，周發(fā)展間接持有皖通科技2.62%的股份。

此外，在董事會(huì)成員中，周發(fā)展、廖凱、和甄峰所代表的的南方銀谷在九席中擁有三個(gè)席位。除了三名獨(dú)立董事外，其余三位中有兩位來自中小股東提名，一位來自皖通科技的子公司。

從3月的董事會(huì)情況來看，南方銀谷還是有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)的。兩重因素下，該罷免提案似乎沒有通過的可能。但最終，在3月4日召開的董事會(huì)上，以5:4審議通過罷免實(shí)控人周發(fā)展董事長(zhǎng)職務(wù)的議案。

公告顯示，同為南方銀谷的創(chuàng)始人，與周發(fā)展共事多年，且由周發(fā)展提名擔(dān)任皖通科技董事、總經(jīng)理，一直被視為前者“心腹”的廖凱，對(duì)于罷免提案，投出了關(guān)鍵的贊成票。

更出人意料，但又似乎情理之中的是，3月10日，罷免周發(fā)展六天之后，皖通科技選舉廖凱為新任董事長(zhǎng)。 根據(jù)皖通科技公司章程，董事長(zhǎng)即為公司法定代表人。所以說對(duì)于新任董事長(zhǎng)廖凱而言，除兼任董事、總經(jīng)理職務(wù)以外，不久后他還將成為新任公司法人。 至此，由于關(guān)鍵時(shí)刻自家人的“臨陣倒戈”，這場(chǎng)經(jīng)歷數(shù)次神反轉(zhuǎn)的“罷免之戰(zhàn)”，最終以周發(fā)展“被退出”，暫時(shí)告一段落。

但從3月到8月，皖通科技高管人員有了變化。董事會(huì)中已沒有了周發(fā)展的名字，今年5月，董事長(zhǎng)也由廖凱變?yōu)榱死钫椤?/span>

但新董事長(zhǎng)李臻就會(huì)過得平坦嗎？

今年5月在反對(duì)李臻任職董事長(zhǎng)的理由中，周發(fā)展列舉出李臻在擔(dān)任副董事長(zhǎng)兩個(gè)月內(nèi)，涉嫌收買行賄二級(jí)公司會(huì)計(jì)人員；以及剛當(dāng)上副董事長(zhǎng)，就籌劃賤賣上市公司資產(chǎn)。看來，皖通科技的內(nèi)斗還將繼續(xù)。

“攪局者”上線，誰主皖通？

皖通科技的董事長(zhǎng)之爭(zhēng)，最終變成了南方銀谷的股東“內(nèi)斗”，野馬財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)，這個(gè)南方銀谷大有來頭，得到了眾多資本大佬的助陣。

根據(jù)公告及天眼查查詢，南方銀谷的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括地鐵互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)場(chǎng)景運(yùn)營(yíng)，以及地鐵WiFi解決方案及移動(dòng)廣告提供。從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，第二大股東是持股16.67%的上海云鑫創(chuàng)業(yè)投資有限公司，而該公司的創(chuàng)業(yè)股東則是螞蟻金服；第三大股東奇虎360，持有南方銀谷8.31%的股份。

除此之外，南方銀谷打造的主要產(chǎn)品花生地鐵WiFi，目前已經(jīng)過5輪融資。2018年7月，花生地鐵WiFi獲螞蟻金服巨額融資。其余的前四輪分別由光啟松禾、分享投資、奇虎360、平安信托基金、珠海和誠(chéng)、美尚生態(tài)等資本投資。

周發(fā)展作為大佬云集的南方銀谷的實(shí)控人，為何會(huì)輕易折戟上市公司皖通科技？

這就要從南方銀谷與皖通科技的“緣分”講起。 早在2018年，南方銀谷便通過分步走的方式，先是通過參與定增，發(fā)行股份數(shù)2401萬股，獲得了皖通科技5.83%的股權(quán)。 同年12月13日，皖通科技當(dāng)時(shí)的控股股東、實(shí)際控制人王中勝、楊世寧、楊新子三人將其合計(jì)持有的公司2061萬股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給南方銀谷，這部分表決權(quán)占公司總股本的5.00%。

此時(shí)，南方銀谷合計(jì)持股10.83%，成為皖通科技的控股股東。周發(fā)展也借此坐上了皖通科技董事長(zhǎng)的位置，不過卻未牢牢把握住公司的控制權(quán)，這也為后來一系列的風(fēng)波埋下了隱患。

首先，皖通科技股權(quán)的分散和董事會(huì)席位的劣勢(shì)很大程度上促成了這次危機(jī)。

根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》，投資者為上市公司持股50%以上的控股股東、可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%、決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任、足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響等情況下，視為對(duì)上市公司擁有實(shí)際控制權(quán)。

從持股比例看，南方銀谷目前持有皖通科技的股份表決權(quán)，遠(yuǎn)不到上面所說的30%。

從董事會(huì)席位來看，南方銀谷及周發(fā)展本人，并沒有突出優(yōu)勢(shì)。尤其是此前周發(fā)展的罷免議案獲5票贊成，而此次在選舉新任董事長(zhǎng)議案的表決中，更是沒有一位董事站在周發(fā)展一方。

其次，周發(fā)展本人在皖通科技有限的發(fā)言權(quán)，使其處境雪上加霜。 截止目前，周發(fā)展本人在皖通科技間接持股僅2.99%，低于舉牌股東。股權(quán)意味著發(fā)言權(quán)，丟掉董事長(zhǎng)之位后，能否維持其實(shí)控人地位，也需要打上一個(gè)問號(hào)。

此外，南方銀谷內(nèi)部意見很不明確，多次人事變動(dòng)導(dǎo)致周發(fā)展在皖通科技董事會(huì)中孤立無援。過去一年中，周發(fā)展作為新實(shí)控人入主董事會(huì)的道路并不順暢。從2019年3月，為了兩個(gè)空缺席位展開對(duì)抗，到同年11月董事會(huì)換屆選舉，福建廣聚等5名中小股東組成“聯(lián)盟”，與控股股東南方銀谷方展開一系列斗爭(zhēng)。

有意思的是，就在周發(fā)展為了董事會(huì)內(nèi)部的問題焦頭爛額時(shí)，廖凱被選舉為新任董事長(zhǎng)的前一日，皖通科技被西藏景源投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西藏景源”）舉牌。至此，“攪局者”已強(qiáng)勢(shì)上線。

3月11日皖通科技發(fā)布的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書顯示：西藏景源于3月9日通過集中競(jìng)價(jià)交易買入公司60.7萬股，疊加此前已通過二級(jí)市場(chǎng)買入的1999.67萬股，累計(jì)持有公司股份2060.36萬股，持股比例升為5%。到現(xiàn)在，西藏景源的持股比例已上升為10%。

來勢(shì)洶洶的西藏景源，其背后的黃氏家族實(shí)力驚人。西藏景源的兩大股東黃濤、黃世熒系兄弟關(guān)系，也是世紀(jì)金源的創(chuàng)始人黃如論之子。

在2月26日發(fā)布的《2020世茂深港國(guó)際中心·胡潤(rùn)全球富豪榜》中，黃如論家族以290億元的財(cái)富名列第626位。 面對(duì)突然強(qiáng)勢(shì)上線的新對(duì)手，南方銀谷方并未就此發(fā)聲。

野馬財(cái)經(jīng)關(guān)注到，皖通科技6月12日公告稱，鑒于南方銀谷和王中勝、楊世寧、楊新子于2018年12月12日簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》于6月12日到期，各方明確表示不再續(xù)簽《表決權(quán)委托協(xié)議》，協(xié)議到期終止。本次權(quán)益變動(dòng)將導(dǎo)致公司為無控股股東、無實(shí)際控制人的狀態(tài)。

在皖通科技矛盾公開化后，作為第一大股東的南方銀谷也是十分尷尬，接下來南方銀谷又將如何撥開迷霧，捍衛(wèi)“主權(quán)”？股東持續(xù)內(nèi)斗，誰最遭殃？