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原題：康得新122億元資金去向依舊成謎

上市公司緣何頻成大股東“提款機”

北京銀行。 視覺中國

法治周末記者 戴蕾蕾

5月17日下午，近期備受投資者關(guān)注的*ST康得(康得新股票簡稱)舉行2018年度業(yè)績網(wǎng)上說明會。

相較于同一天舉行說明會的其他上市公司，法治周末記者發(fā)現(xiàn)，*ST康得吸引了大量投資者。兩個小時的問答時間，顯然無法滿足連珠炮彈式提問的投資者。到下午5點說明會結(jié)束時，仍有大量問題沒有獲得答復(fù)。

公開資料顯示，康得新成立于2001年，是一家有機材料高新技術(shù)公司，主要從事預(yù)涂膜及覆膜設(shè)備的開發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

作為A股曾經(jīng)鼎鼎有名的白馬股，自2010年上市以來，康得新股價最高漲幅近10倍，并在2017年創(chuàng)下歷史新高每股26.67元，市值接近千億元。然而一年多的時間，公司股價已跌去80%，到2019年5月17日，股價僅為每股3.86元。

122億元資金的去向最受關(guān)注

多名投資人在說明會上向公司管理層詢問122億元資金的流向問題，表示這是最受關(guān)注的問題。康得新董事長肖鵬則表示：公司正積極關(guān)注案件進展，隨著調(diào)查深入，會有進一步解答。

122億元資金流向仍然成謎，而事情得從康得新2018年的年報說起。

4月29日，*ST康得發(fā)布了2018年年報，顯示其有122.1億元人民幣現(xiàn)金存于北京銀行西單支行，但該公司3名獨立董事和會計師事務(wù)所對存放于北京銀行西單支行的122億元存款的真實性提出強烈質(zhì)疑。

原因是這筆存款既不能用于支付也無法執(zhí)行，并且北京銀行西單支行曾經(jīng)口頭回復(fù)“可用余額為0”。

接著會計師事務(wù)所出具了“無法表示意見”的審計結(jié)果，10名董監(jiān)高無法表示年報內(nèi)容真實準(zhǔn)確完整，獨立董事陳東辭職。

4月30日，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求*ST康得說明存于北京銀行122.1億元的用途，并披露與北京銀行西單支行簽署的現(xiàn)金管理協(xié)議。5月8日，深交所再次給*ST康得發(fā)關(guān)注函。

康得新在5月7日公告中，承認(rèn)北京銀行西單支行(以下簡稱“西單支行”)與康得投資集團有限公司(以下簡稱“康得投資集團”)簽署了《現(xiàn)金管理合作協(xié)議》。

公告稱，康得投資集團在西單支行開立集團賬戶，前述康得投資集團及下屬企業(yè)在同一支行開立了子賬戶，并與康得投資集團賬戶組成總、分、支樹狀賬戶結(jié)構(gòu)。北京銀行西單支行稱，“該賬戶在我行有聯(lián)動賬戶業(yè)務(wù)”。

所謂“聯(lián)動賬戶”，如公告中稱：“根據(jù)《現(xiàn)金管理合作協(xié)議》，賬戶資金集中采取實時集中方式，當(dāng)子賬戶發(fā)生收款時，該賬戶資金實時向上歸集，子賬戶同時記錄累計上存資金余額，當(dāng)子賬戶發(fā)生付款時，自康得投資集團賬戶實時向下下?lián)苜Y金完成支付。同時扣減該子賬戶上資金余額，賬戶余額按照零余額管理，即各子賬戶的資金全額歸集到康得投資集團賬戶。”

有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，聯(lián)動賬戶類似于幾家公司以銀行為平臺，建立了一個共用的資金池。

公告稱，實際上，4月29日，瑞華會計師事務(wù)所收到的北京銀行西單支行詢證函回函中已經(jīng)寫明：“銀行存款該賬戶余額為0元，該賬戶在我行有聯(lián)動賬戶業(yè)務(wù)，銀行歸集金額為12209443476.52元。”但瑞華會計師事務(wù)所向北京銀行了解聯(lián)動賬戶信息，北京銀行工作人員在電話回訪中未予回復(fù)。

錢到底去哪兒了呢?

對此，康得新表示，由于公司無法核查康得投資集團賬戶的現(xiàn)金流動情況，公司目前無法確定公司資金是否已經(jīng)被康得投資集團非經(jīng)營性占用，公司要求西單支行向監(jiān)管機構(gòu)和市場公開聯(lián)動賬戶的全部運行情況。

5月9日，北京銀行總行也進行了回應(yīng)，稱西單支行是和上市公司*ST康得訂立的《現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)合作協(xié)議》。此外瑞華會計師事務(wù)所詢證函回函，北京銀行西單支行于4月26日寄出，瑞華會計師事務(wù)所于4月29日早9點簽收。故北京銀行未對其出具的詢證函予以回復(fù)的情況與事實不符。

5月15日，康得新又一次向北京銀行“亮劍”。法治周末記者從*ST康得所發(fā)布的公告看到，其已針對控股股東康得集團與北京銀行簽訂的《現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)合作協(xié)議》向北京銀行西單支行發(fā)函，指出協(xié)議因違反法律而自始無效，并已將違規(guī)行為向監(jiān)管部門進行投訴。

對于所簽訂的《現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)合作協(xié)議》，康得新稱，控股股東與北京銀行簽訂的協(xié)議自始無效，已向監(jiān)管部門投訴。其指出，根據(jù)自查發(fā)現(xiàn)，《現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)合作協(xié)議》不符合《上市公司治理準(zhǔn)則》中關(guān)于上市公司獨立性的要求，也就是說“控股股東、實際控制人與上市公司并未將人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，也未能實現(xiàn)各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。

但是，對于問題的核心：122億元存款到底去哪兒了?康得新依舊沒說清楚。于是就有了業(yè)績說明會上投資者紛紛追問122億元資金流向的一幕。

康得新大股東被指占用資金且數(shù)額不明

券商中國報道稱，銀行為客戶提供資金劃撥與歸集非常普遍，主要是方便客戶以及其多個子公司之間的賬戶管理。類似的集團現(xiàn)金管理服務(wù)早已是非常基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)類別，各家銀行所服務(wù)的客戶中也不乏在現(xiàn)金管理池中嵌入上市公司的案例。

在此類業(yè)務(wù)的流程中，不同類型的公司需要遵循不同的會計準(zhǔn)則要求。如何在這些要求中找到最大公約數(shù)，并在此基礎(chǔ)上和客戶所希望達成的目標(biāo)之間形成最大的交集，則是各家銀行對公現(xiàn)金管理工具在市場上贏得客戶最核心的競爭力。

截至2018年12月31日，控股股東康得投資集團有限公司持有上市公司康得新股份85141.47萬股，占總股本的24.05%，其中質(zhì)押股份為84953.00萬股，占康得集團持有本公司股份的99.78%，占公司總股本的23.99%。

而據(jù)財新網(wǎng)2月2日報道，在債券持有人大會上，康得新及康得投資集團實控人、前董事長鐘玉表示股東挪用部分在100億元以下，上市公司和大股東的錢放在一個資金池混用。康得投資集團挪用資金用途有二，一是投資碳纖維項目，二是股權(quán)質(zhì)押貸款補倉，貸款的錢也主要用于碳纖維項目。

5月12日，張家港市公安局官方微博發(fā)布消息稱，當(dāng)天，康得集團董事長、康得新復(fù)合材料集團股份有限公司大股東及實際控制人鐘玉，因涉嫌犯罪被警方采取刑事強制措施。

在業(yè)績說明會上，有投資者提出，公司到今天這地步，主要責(zé)任是鐘玉濫用大股東地位，北京銀行是“幫兇”。現(xiàn)在向銀監(jiān)部門投訴，北京銀行只是違規(guī)，罰款也救不了康得新，于事無補。

*ST康得董事、副總裁侯向京的解釋是：“我們只是維護康得新的合法權(quán)益，我們也不想兩敗俱傷。”

而針對西單支行和《現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)合作協(xié)議》，侯向京說：“公司已向證券及銀行監(jiān)管部門投訴，在有關(guān)訴訟中向法院申請追加西單支行作為被告，公司亦在等待西單支行作出配合說明。公司已經(jīng)致函北京銀行，主張協(xié)議違法無效，要求恢復(fù)正常賬戶狀態(tài)。”

對于多位投資者提問的財務(wù)造假問題，公司高管均避而不談，*ST康得財務(wù)總監(jiān)并沒有直接回答，而是表示：“新一屆董事會、管理層合法合規(guī)治理經(jīng)營公司，可以保證。”

肖鵬表示：“上市公司管理及財務(wù)具有其獨立性。”其隨后表示，“新的經(jīng)營管理層確保上市公司財務(wù)獨立性，決不允許出現(xiàn)任何違法違規(guī)的事件。”

上市公司治理制度存缺陷

大股東將上市公司作為提款機，發(fā)展表外業(yè)務(wù)的情況在資本市場中并不少見。此前，存款、貸款雙高而飽受質(zhì)疑的康美藥業(yè)，于4月29日將2017年年末的貨幣資金余額，從341.5億元調(diào)減至42.017億元，導(dǎo)致近300億元資金突然消失。康美藥業(yè)稱，這是由“會計差錯”造成的。

類似*ST康得、康美藥業(yè)，賬上擁有巨額存款、現(xiàn)金，卻突然發(fā)生債務(wù)違約的上市公司，2017年以來屢見不鮮。從2018年年報披露來看，39家上市公司財報無法表示意見，創(chuàng)歷史新高，在這些公司中有相當(dāng)一部分存在10億元級別的資金占用或違規(guī)擔(dān)保。

5月16日，安通控股公告，當(dāng)日收到黑龍江證監(jiān)局警示函，證監(jiān)局表示安通控股存在兩方面違法問題，一是公司控制的三家公司直接或間接將累計24.76億元資金提供給實際控制人郭東澤使用，截至4月30日已歸還;此外，實控人違規(guī)簽訂擔(dān)保合同，為個人承擔(dān)涉及兩億元資金連帶責(zé)任擔(dān)保。

而*ST凱迪的公告顯示，該公司5月10日收到深交所通知，其股票將于5月13日起暫停退市。此前，2018年5月7日，*ST凱迪的中票“11凱迪MTN1”本息6.98億元違約。截至去年9月底，凱迪生態(tài)賬面貨幣資金只有29.4億元。違約事發(fā)后，市場普遍質(zhì)疑*ST凱迪大股東占用資金。

事實上，據(jù)不愿透露姓名的業(yè)內(nèi)人士向法治周末記者介紹，賬戶資金歸集，并不止是股東、關(guān)聯(lián)方挪用、占用上市公司資金的唯一方式。在資金被挪用、占用的情況下，除了賬戶資金歸集，通過存款質(zhì)押、外部資金臨時“擺賬”、抽屜協(xié)議等方式，企業(yè)均可“制造”出定期報告節(jié)點上現(xiàn)金充沛的表象。

中國人民大學(xué)法學(xué)院教授劉俊海告訴法治周末記者，近期上市公司康美藥業(yè)和康得新的財務(wù)事件一石激起千層浪，既暴露出公司財務(wù)會計制度的失靈，也暴露出了外部審計制度的失靈，還暴露出自律監(jiān)管與行政監(jiān)管的失靈。

“這不僅折射出信息披露層面的問題，更暴露出上市公司治理制度的嚴(yán)重失靈與重大缺陷。看上去上市公司治理機構(gòu)非常健全，既有股東會、董事會與監(jiān)事會，還有黨委、工會與職代會監(jiān)督著，但依然防范不了財務(wù)造假的現(xiàn)象。公司治理的有名無實是上市公司面臨的最大問題。公司良好治理僅僅是束之高閣的制度設(shè)計，這些制度還沒有轉(zhuǎn)化成自覺的公司實踐。如果再思考一下，公司良治似乎也沒有成為公司的董事長、總經(jīng)理、控股股東和實控人心里真正信仰的公司治理方式。”劉俊海指出。