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【商業(yè)與法治輿情觀察室 http://www.blaw.org.cn 快訊】：（鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)）

鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)

文/諸六

在公布了半年報(bào)后不久，河南雙匯投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“雙匯發(fā)展”）近日又披露一則大消息。8月18日，雙匯發(fā)展公告表示，公司非公開(kāi)發(fā)行股票的申請(qǐng)獲得審核通過(guò)。

雙匯發(fā)展擬募資70億元，用于布局雞、豬產(chǎn)業(yè)鏈上游的布局，同時(shí)還要建造公司大樓及補(bǔ)充流動(dòng)資金，然而其賬上趴著45億貨幣資金，三年來(lái)還大手筆分紅肥了控股股東“腰包”，此次定向增發(fā)或有“圈錢”之嫌。

同時(shí)，豬周期下雙匯發(fā)展產(chǎn)品價(jià)升量跌，屠宰業(yè)毛利率不斷下滑，承受較大壓力，未來(lái)發(fā)展走勢(shì)不明，而與關(guān)聯(lián)方高達(dá)80億元的關(guān)聯(lián)交易，也使雙匯發(fā)展蒙上一層“陰影”。

價(jià)升量跌

豬周期下發(fā)展承壓

8月11日晚間，雙匯發(fā)展公布了2020年半年報(bào)，數(shù)據(jù)顯示，雙匯發(fā)展?fàn)I收、凈利雙雙大增。然而，業(yè)績(jī)大漲卻沒(méi)給股價(jià)帶來(lái)正向“刺激”，半年報(bào)公布的第二個(gè)交易日，雙匯發(fā)展大跌超9%，北上資金帶頭出貨，為何這份“靚麗”的財(cái)報(bào)打動(dòng)不了投資者？

從近年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，雙匯發(fā)展的業(yè)績(jī)?cè)庥隽?/span>“瓶頸”，但在豬周期的影響下，才得以實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)的大漲。

2017-2019年及2020年上半年，雙匯發(fā)展的營(yíng)業(yè)收入分別為504.36億元、487.39億元、603.1億元、363.48億元，2018-2019年分別同比增長(zhǎng)-3.36%、23.74%。同期雙匯發(fā)展歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為42.87億元、49.12億元、54.38億元、30.41億元，2018-219年分別同比增長(zhǎng)14.58%、10.7%。

數(shù)據(jù)可見(jiàn)，2018年雙匯發(fā)展的營(yíng)業(yè)收入出現(xiàn)了負(fù)增長(zhǎng)，但又在2019年出現(xiàn)較大增長(zhǎng)。不過(guò)，雖然營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)了，但雙匯發(fā)展分行業(yè)的毛利率和銷量均出現(xiàn)了下滑，因此雙匯發(fā)展本輪的業(yè)績(jī)上漲得益于豬周期影響下的售價(jià)提升。

雙匯發(fā)展主營(yíng)肉制品業(yè)及屠宰業(yè)，在不考慮公司內(nèi)部抵減的情況下，肉制品業(yè)貢獻(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入占比在40%左右，屠宰業(yè)在60%左右。其中，屠宰業(yè)規(guī)模大，但毛利率低，肉制品業(yè)占比較少但盈利較多。

2018-2019年及2020年上半年，雙匯發(fā)展肉制品業(yè)的毛利率分別為30.66%、28.46%、30.2%，屠宰業(yè)的毛利率分別為9.89%、9.22%、6.98%。豬周期雖然使產(chǎn)品價(jià)格有所上升，但大部分業(yè)務(wù)布局于豬產(chǎn)業(yè)鏈中游的雙匯發(fā)展，仍承受著不小的壓力。

2020年上半年，雙匯發(fā)展屠宰生豬327.4萬(wàn)頭，大降61.83%，鮮凍肉及肉制品外銷量149.6萬(wàn)噸，相比于2019年上半年下降3.79%。事實(shí)上，2019年，雙匯發(fā)展生鮮品及肉制品的生產(chǎn)量與銷量均有不同程度的下滑。

伴隨生豬價(jià)格高企的情況仍將持續(xù)，市場(chǎng)或認(rèn)為雙匯發(fā)展的業(yè)務(wù)將繼續(xù)承壓，因此在半年報(bào)公布的第二天，市場(chǎng)用行動(dòng)表示了不看好。

左手分紅右手融資或涉嫌“圈錢”

募投項(xiàng)目部分土地未獲得土地使用證

除披露半年報(bào)外，近日雙匯發(fā)展另一件引人矚目的事情為非公開(kāi)發(fā)行股票獲得證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)。8月18日，雙匯發(fā)展披露了這一事項(xiàng)。此次雙匯發(fā)展擬募資70億，分別用于肉雞產(chǎn)業(yè)化產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目、生豬養(yǎng)殖產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目、生豬屠宰及調(diào)理制品技術(shù)改造項(xiàng)目、肉制品加工技術(shù)改造項(xiàng)目、中國(guó)雙匯總部項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金。

其中值得注意的是，雙匯發(fā)展擬投入募集資金7.5億元用于中國(guó)雙匯總部項(xiàng)目、13億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

《雙匯發(fā)展：非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》顯示，中國(guó)雙匯總部項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)為河南省漯河市，占地7.5萬(wàn)平方米，總投資金額為10.56億元，土地出讓金為1.56億元。對(duì)此，雙匯發(fā)展稱公司總部大廈使用年限已超過(guò)20年，隨著戰(zhàn)略發(fā)展，在產(chǎn)品研發(fā)、市場(chǎng)營(yíng)銷、數(shù)字化建設(shè)等方面的投入持續(xù)提升，現(xiàn)有辦公場(chǎng)所將無(wú)法滿足發(fā)展的需要。

直白來(lái)說(shuō)，雙匯發(fā)展的中國(guó)雙匯總部項(xiàng)目即為“造大樓”，雙匯發(fā)展還擬投入募集資金13億元補(bǔ)充流動(dòng)資金，大手筆建樓的同時(shí)似乎又顯得比較“缺錢”，而此也令監(jiān)管生疑，詢問(wèn)雙匯發(fā)展關(guān)于資金方面的問(wèn)題。

此前，證監(jiān)會(huì)下發(fā)《關(guān)于請(qǐng)做好雙匯發(fā)展非公開(kāi)發(fā)行申請(qǐng)發(fā)審委會(huì)議準(zhǔn)備工作的函》，其中監(jiān)管詢問(wèn)了雙匯發(fā)展是否存在結(jié)構(gòu)性存款本金向控股股東及外部關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)投入或掛鉤的情形、貨幣資金及結(jié)構(gòu)性存款是否存在為控股股東及外部關(guān)聯(lián)方提供質(zhì)押的情形、是否向雙匯保理提供借款、往來(lái)資金投入等問(wèn)題。

事實(shí)上，將雙匯集團(tuán)的資產(chǎn)置入后，雙匯發(fā)展的資產(chǎn)負(fù)債率有所提升，由2018年的37.36%升至2020年上半年的45.92%，償債壓力有所提升。不過(guò)，鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)注意到，截至2020年6月30日，雙匯發(fā)展賬上仍趴著45.99億元的貨幣資金，還有價(jià)值26.13億元的交易性金融資產(chǎn)。雖然有55.16億元的短期借款，包括31.42億元的信用借款及23.74億元的質(zhì)押借款，但信用借款的年利率為1.7%-3.915%，質(zhì)押借款的年利率為1.5%-3.37%，從借貸利率來(lái)看，雙匯發(fā)展借款或是為了發(fā)揮杠桿的作用以優(yōu)化資金結(jié)構(gòu)。

值得注意的是，監(jiān)管還詢問(wèn)了雙匯發(fā)展高比例分紅又申請(qǐng)?jiān)偃谫Y的原因及合理性。2017-2019年，雙匯發(fā)展的分紅金額分別為36.3億元、47.84億元、33.19億元，分別占當(dāng)期歸屬于上市公司母公司凈利潤(rùn)的比率為84.67%、97.4%、61.04%，三年累計(jì)現(xiàn)金分紅占可供分配利潤(rùn)的比例為240.49%，不可謂不大方。

不過(guò)，2017-2018年，雙匯發(fā)展第一大股東雙匯集團(tuán)及第二大股東羅特克斯有限公司（以下簡(jiǎn)稱“羅特克斯”）合計(jì)持有雙匯發(fā)展73.25%的股份，到了2019年，雙匯發(fā)展通過(guò)向羅特克斯發(fā)行股份對(duì)雙匯集團(tuán)吸收合并后，羅特克斯成為雙匯發(fā)展的控股股東，持有雙匯發(fā)展73.41%的股份。高比例分紅下，受益最大的無(wú)疑是雙匯集團(tuán)及羅特克斯背后的萬(wàn)隆系，結(jié)合賬上仍有大筆貨幣資金的情況來(lái)看，雙匯發(fā)展左手分紅肥了大股東腰包，右手融資或有“圈錢”之嫌。

此外，鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)注意到，此次雙匯發(fā)展的募投項(xiàng)目用地有使用集體農(nóng)用地、林地、租賃國(guó)有劃撥地的情形。其中，有部分項(xiàng)目地尚未取得土地使用證，包括1億羽肉雞產(chǎn)業(yè)化產(chǎn)能見(jiàn)色項(xiàng)目中的“年產(chǎn)80萬(wàn)噸飼料廠項(xiàng)目”、“1億只肉雞屠宰項(xiàng)目”；彰武1億羽肉雞產(chǎn)業(yè)化產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目中的“年產(chǎn)50萬(wàn)噸飼料建設(shè)項(xiàng)目”、“年屠宰加工1億只肉雞項(xiàng)目”；生豬養(yǎng)殖建設(shè)項(xiàng)目中的“年產(chǎn)18萬(wàn)噸飼料建設(shè)項(xiàng)目”。

對(duì)此，雙匯發(fā)展表示，上述建設(shè)用地正在按正常流程辦理，用地取得預(yù)計(jì)不存在重大不確定性。不過(guò)如若無(wú)法如期取得上述建設(shè)用地使用權(quán)證，則將會(huì)對(duì)募投項(xiàng)目的實(shí)施產(chǎn)生一定風(fēng)險(xiǎn)。

資產(chǎn)重組時(shí)剝離優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)

關(guān)聯(lián)交易居高不下

作為資本市場(chǎng)的“老手”，雙匯發(fā)展背后的萬(wàn)隆又主導(dǎo)了一起資本運(yùn)作。2019年，雙匯發(fā)展向羅特克斯發(fā)行股份，對(duì)雙匯集團(tuán)實(shí)施吸收合并，交易完成后，雙匯集團(tuán)注銷正式退出歷史舞臺(tái)。

在雙匯發(fā)展吸收合并雙匯集團(tuán)前，雙匯集團(tuán)是羅特克斯的全資子公司，從股權(quán)關(guān)系圖看，羅特克斯由萬(wàn)洲國(guó)際有限公司全資控股（以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)洲國(guó)際”），雙匯集團(tuán)的實(shí)控人玩為興泰集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“興泰集團(tuán)”）。

吸收合并后，雙匯發(fā)展的控股股東變?yōu)榱_特克斯，實(shí)控人仍為興泰集團(tuán)。

彼時(shí)，雙匯發(fā)展稱此次交易的目的為進(jìn)一步聚焦肉業(yè)主業(yè)，有利于優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，有助于降低雙匯發(fā)展整體關(guān)聯(lián)交易的規(guī)模。

吸收合并雙匯集團(tuán)后，雙匯發(fā)展新增的資產(chǎn)包括將此前雙匯集團(tuán)直接持股的漯河雙匯海櫻調(diào)味料食品有限公司、漯河雙匯計(jì)算機(jī)軟件有限責(zé)任公司、漯河雙匯意科生物環(huán)保有限公司納入合并報(bào)表范圍，并合并了雙匯集團(tuán)母公司持有的雙匯大廈、貨幣資金等資產(chǎn)。

值得注意的是，在吸收合并之時(shí)，雙匯集團(tuán)剝離了旗下的漯河雙匯物流投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“雙匯物流”），雙匯發(fā)展稱鑒于物流企業(yè)盈利能力與上市公司協(xié)同性不強(qiáng)，因此雙匯集團(tuán)將相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他關(guān)聯(lián)方。然而，鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)注意到，雙匯物流與雙匯發(fā)展關(guān)系緊密，2018-2019年及2020年上半年，雙方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額分別為13.42億元、12.76億元、6.29億元，并且2018年雙匯物流實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6108.93萬(wàn)元。

對(duì)于這一筆與上市公司聯(lián)系緊密的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的剝離，雙匯發(fā)展所說(shuō)協(xié)同性不強(qiáng)的理由有些牽強(qiáng)，并且剝離該項(xiàng)資產(chǎn)使雙匯發(fā)展的關(guān)聯(lián)交易存在增長(zhǎng)的可能，也與雙匯發(fā)展在《雙匯發(fā)展吸收合并雙匯集團(tuán)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》中說(shuō)的有助于降低整體關(guān)聯(lián)交易規(guī)模的說(shuō)辭相悖。

事實(shí)上，吸收合并雙匯集團(tuán)后，雙匯發(fā)展關(guān)聯(lián)交易的規(guī)模不僅沒(méi)有降低，反而逐年增長(zhǎng)。

2018年，雙匯發(fā)展與關(guān)聯(lián)方的交易金額合計(jì)達(dá)到51.63億元，其中除雙匯物流外發(fā)生了大額關(guān)聯(lián)交易外，與羅特克斯的關(guān)聯(lián)交易金額高達(dá)24.1億元。

2019年及2020年上半年，雙匯發(fā)展與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易金額持續(xù)增長(zhǎng)，與羅特克斯的關(guān)聯(lián)交易尤甚。

2019年，雙匯發(fā)展向關(guān)聯(lián)方合計(jì)采購(gòu)商品的金額就達(dá)到了77.23億元，其中與羅特克斯產(chǎn)生價(jià)值51.99億元的交易。2020年上半年，雙匯發(fā)展向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)商品的金額合計(jì)為84.05億元，其中與羅特克斯產(chǎn)生價(jià)值76.26億元的交易。

原文標(biāo)題：雙匯發(fā)展左手分紅右手定增為“圈錢”？募投項(xiàng)目存瑕疵 關(guān)聯(lián)交易高企  來(lái)源：鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)