【商業(yè)與法治輿情觀察室 http://www.blaw.org.cn 快訊】：（21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道）
50份罰單，牽出董秘江湖。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者根據(jù)wind數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，今年以來（1月1日至今），證監(jiān)會給A股上市公司開具的50份罰單中，直接點(diǎn)名了董事會秘書這一角色。
在深交所董秘信息披露實(shí)用手冊的表述中，董事會秘書不僅是上市公司“三會運(yùn)作”的“協(xié)調(diào)人”，各方利益交匯點(diǎn)的“發(fā)言人”，還是貫徹信息披露政策法規(guī)的“關(guān)鍵人”。董事會秘書是否勤勉盡責(zé)，能否有效履職，直接關(guān)系著上市公司的透明度和規(guī)范運(yùn)作水平。
不過，這個(gè)看似風(fēng)光無限的金領(lǐng)職業(yè)，在強(qiáng)監(jiān)管下，逐漸成為一個(gè)“高危職業(yè)”：不僅有高強(qiáng)度工作負(fù)荷，還有潛在的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。
“壓力山大，收入不夠罰”
“半年報(bào)、年報(bào)季加班”是常態(tài)，8月21日，談及擔(dān)任董秘的感受，一位受訪的A股上市公司董秘直呼，“壓力山大，收入不夠罰”。
另一家浙江上市公司董秘則坦言，“當(dāng)董秘的心理壓力很大，對什么事情眼睛都得睜大一點(diǎn)”，他指出，“無論是機(jī)構(gòu)調(diào)研，還是董事長或高管接受媒體采訪，或者是營銷總經(jīng)理接待客戶，都得把關(guān)公司對外披露的信息，到處都是未知的風(fēng)險(xiǎn)”；他也記得，“公司業(yè)績不好的時(shí)候，股民抓起電話就罵”的場景。
“一個(gè)行政處罰，信披考核結(jié)果直接是D，直通車資格都可能被取消。”8月21日，從業(yè)超過10年的滬上一家上市公司董秘提到。
這幾位董秘的壓力，并非空穴來風(fēng)。
記者梳理發(fā)現(xiàn)，50份提及董秘責(zé)任的罰單中，不乏上市公司虛增營業(yè)收入、重大訴訟和仲裁事項(xiàng)未披露、控股股東非經(jīng)營性資金占用、未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易等問題，不少董秘被認(rèn)定為信息披露違規(guī)的其他直接責(zé)任人，輕則收到警示函，重則被罰款30萬元。
除了*ST仁智（002629.SZ）董事長陳昊旻代理董秘等非典型個(gè)案，大部分A股上市公司董秘，都在董事長、實(shí)控人受罰之外，被認(rèn)定“未能勤勉盡責(zé)”。
如今年6月12日，深圳證監(jiān)局對長園集團(tuán)（600525.SH）的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，關(guān)于2016年6月收購標(biāo)的長園和鷹“造假門”的責(zé)任認(rèn)定，就是如此。
證監(jiān)會查明，長園和鷹通過虛構(gòu)海外銷售、提前確認(rèn)收入、重復(fù)確認(rèn)收入、簽訂“陰陽合同”、項(xiàng)目核算不符合會計(jì)準(zhǔn)則等多種方式虛增業(yè)績，導(dǎo)致長園集團(tuán)2016年合并利潤表虛增營業(yè)收入1.497億元,虛增利潤總額1.23億元,分別占公開披露的長園集團(tuán)當(dāng)期營業(yè)收入、利潤總額（追溯調(diào)整前）的2.56%、15.21%；2017年合并利潤表虛增營業(yè)收入2.0958億元,虛增利潤總額1.7989億元,分別占公開披露的長園集團(tuán)當(dāng)期營業(yè)收入、利潤總額（追溯調(diào)整前）的2.82%、14.85%。
盡管深圳證監(jiān)局認(rèn)定，長園和鷹董事長尹智勇、財(cái)務(wù)總監(jiān)史忻、常務(wù)副總裁劉瑞，長園集團(tuán)董事長許曉文，系對違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員，罰款20萬-30萬元不等，但同樣“點(diǎn)名”了時(shí)任長園集團(tuán)董秘的倪昭華。
“倪昭華時(shí)任長園集團(tuán)董事、董事會秘書，在長園集團(tuán)2016年、2017年年度報(bào)告上簽字,保證信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,但未能勤勉盡責(zé),系對違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員”，深圳證監(jiān)局對其罰款20萬元，并處以警告。
此外，在粵泰股份（600393.SH）的案例中，董秘蔡錦鷺也被監(jiān)管出具警示函。
今年6月19日，粵泰股份收到廣東證監(jiān)局《責(zé)令公開說明措施的決定》，粵泰股份存在“未披露關(guān)聯(lián)關(guān)系”“關(guān)聯(lián)方資金往來未履行審批程序及信息披露義務(wù)”“未及時(shí)披露重大合同變化及未按合同約定條件支付款項(xiàng)信息”“重大交易事項(xiàng)未履行必要審批程序和信息披露義務(wù)”四大問題。
在此背景下，廣東證監(jiān)局決定對粵泰股份、董事長楊樹坪、董秘蔡錦鷺、財(cái)務(wù)總監(jiān)徐應(yīng)林采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
創(chuàng)世紀(jì)（300083.SZ）（原名勁勝智能）時(shí)任董秘周洪敏被監(jiān)管“亮黃牌”，一個(gè)理由是未及時(shí)披露與大客戶終止合作引發(fā)的重大資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)。
5月9日公告顯示，廣東證監(jiān)局對勁勝智能進(jìn)行現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，2014年10月4日，勁勝智能與“三星公司”簽署《購銷協(xié)議》，合同期限至2018年10月3日止。合同到期前，公司與三星公司一致確認(rèn)有關(guān)金屬結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)合作的合同到期后自動(dòng)終止。三星公司長期為勁勝智能的第一大客戶，系公司主要收入來源，與三星公司終止合作導(dǎo)致公司相關(guān)存貨資產(chǎn)存在重大減值跡象。
廣東證監(jiān)局認(rèn)為，勁勝智能未在2018年第三季度報(bào)告中披露相關(guān)資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)，未按規(guī)定發(fā)布預(yù)測公司2018年度重大虧損的警示信息，遲至2019年1月末才在公司2018年業(yè)績預(yù)告中披露相關(guān)信息。
此外，“勁勝智能2016年、2017年及2018年年報(bào)內(nèi)幕信息知情人登記不完整，對其年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)知情人只登記簽字注冊會計(jì)師，未登記審計(jì)項(xiàng)目組其他成員”， 廣東證監(jiān)局同樣歸責(zé)于時(shí)任董秘周洪敏。
四任董秘被“點(diǎn)名”的*ST凱迪
俗話說，鐵打的上市公司，流水的董秘。
也有遭遇處罰的董秘，眼看大廈將傾，便一走了之。
5月13日，*ST凱迪(000939.SZ)的一紙?zhí)幜P書，“點(diǎn)名”了四任董秘的名字。
證監(jiān)會查明，*ST凱迪存在六大問題：2017年年報(bào)披露的實(shí)際控制人信息存在虛假記載；2017年5月11日至2018年3月15日期間，凱迪生態(tài)向關(guān)聯(lián)方支付5.88億元款項(xiàng)，無商業(yè)實(shí)質(zhì)部分資金往來形成非經(jīng)營性資金占用，未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易；2017年11月，凱迪生態(tài)與關(guān)聯(lián)方之間2.94億元資金往來形成非經(jīng)營性資金占用，未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易；未按規(guī)定披露1.29億元的關(guān)聯(lián)交易；未按規(guī)定披露8121.92萬元重大債務(wù)違約；借款費(fèi)用資本化會計(jì)處理不當(dāng)，導(dǎo)致2015年至2017年年報(bào)存在虛假記載等。
其中，針對2015年年報(bào)虛假記載，董秘張鴻健被認(rèn)定為其他直接責(zé)任人員；針對2016年年報(bào)虛假記載，董秘孫燕萍被認(rèn)定為其他直接責(zé)任人員；2018年下半年，*ST凱迪未按規(guī)定披露約1.3億元的關(guān)聯(lián)交易，時(shí)任董秘江林，未能勤勉盡責(zé)，被認(rèn)定為其他直接責(zé)任人員。
4月23日更早的一份處罰書顯示，*ST凱迪未在法定期限內(nèi)披露2017年年報(bào)及2018年第一季度報(bào)告，兩次報(bào)告延期披露均由時(shí)任*ST凱迪董事長、代行董秘職責(zé)的李林芝審批后公告。
證監(jiān)會指出，“李林芝前期并未主動(dòng)關(guān)注年報(bào)編制和披露進(jìn)展，直到2018年4月24日時(shí)任凱迪生態(tài)總裁助理汪某匯報(bào)才了解相關(guān)情況。李林芝在已知悉審計(jì)機(jī)構(gòu)擬出具無法表示意見審計(jì)報(bào)告的情況下，并未給予足夠重視，臨近年報(bào)截止日期的4次年報(bào)工作會議，只參加了第3次會議，且是在會議快結(jié)束時(shí)才參加，后續(xù)也未參與和審計(jì)機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的持續(xù)溝通協(xié)調(diào)。”
目前，*ST凱迪涉事董秘大多辭職：2017年3月22日，張鴻健因內(nèi)部工作調(diào)動(dòng)，申請辭去董秘職務(wù)，接任者為孫燕萍；2018年3月23日，孫燕萍因個(gè)人原因辭去董秘職務(wù)；2018年11月2日，董秘高旸辭職，由公司人力資源總監(jiān)江林代行董秘一職；2019年2月2日起，江林也不再擔(dān)任董秘一職。
*ST凱迪的煩惱遠(yuǎn)不止于此。
由于2017年經(jīng)審計(jì)凈利潤為負(fù)值，且2017年年報(bào)被出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，2018年凈利潤仍為負(fù)值，且2018年年報(bào)繼續(xù)被出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，*ST凱迪面臨被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。
互動(dòng)易平臺的熱點(diǎn)“工具”？
受疫情影響，今年上半年，不少A股上市公司業(yè)績和股價(jià)承壓，董事長往往將熱點(diǎn)經(jīng)營的壓力遞給董秘，其被迫成了熱點(diǎn)“工具”，似乎是另一種悲哀。
今年3月20日，北玻股份（002613.SZ）收到河南證監(jiān)局警示。
河南證監(jiān)局指出，北玻股份董秘雷敏對上述信息披露違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。
無獨(dú)有偶，搭上潛在抗疫新藥公司吉利德的永太科技（002326.SZ），也因在互動(dòng)易平臺涉嫌蹭熱點(diǎn)，被監(jiān)管關(guān)注。
今年2月3日，永太科技在互動(dòng)易平臺回復(fù)投資者稱：“公司有涉及生產(chǎn)武漢新冠肺炎相關(guān)的藥物及中間體。”此后，其在2月5日繼續(xù)通過互動(dòng)易放出和Remdesivir（瑞德西韋）的研發(fā)者吉利德科學(xué)公司有接觸的信息。受此影響，一周時(shí)間里，永太科技連收5個(gè)漲停，為此一周內(nèi)兩次發(fā)布《關(guān)于股價(jià)異常波動(dòng)的公告》。
浙江證監(jiān)局指出，2月3日至6日，永太科技在深交所投資者關(guān)系互動(dòng)平臺回復(fù)關(guān)于公司產(chǎn)品及與吉利德公司業(yè)務(wù)合作的提問時(shí)，相關(guān)內(nèi)容答復(fù)時(shí)間早于《關(guān)于股價(jià)異常波動(dòng)的公告》披露時(shí)間，董秘張江山對上述行為負(fù)有主要責(zé)任。
“只能告訴自己，合法合規(guī)，仔細(xì)仔細(xì)再仔細(xì)。”一家上市公司董秘告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者。
“既然在董秘這個(gè)位置上，就要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，也要了解新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢，拓寬知識面，”上述浙江上市公司董秘提到。
滬上的這家上市公司董秘也坦言，“有時(shí)候挺冤枉的，很多董秘在上市公司的話語權(quán)比較弱，不能事前參與公司經(jīng)營，但是如果出了事，打板子都打到董秘身上”，從而導(dǎo)致董秘在強(qiáng)制性信息披露之外，主動(dòng)披露的意愿不強(qiáng)。
他還指出，“相比上市公司財(cái)務(wù)造假等主動(dòng)性違規(guī)，很多被動(dòng)違規(guī)是因?yàn)檎咭?guī)則變動(dòng)，董秘從業(yè)經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)水平、理解程度偏差而導(dǎo)致的，應(yīng)該差異對待。”
“我認(rèn)為，董秘未來必須走向職業(yè)化，比如學(xué)習(xí)成熟的資本市場，聘用一些外部審計(jì)、律師機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)定期報(bào)告和臨時(shí)公告的編制，董秘只是審核簽字。”該董秘表示。
(原標(biāo)題：50份罰單背后：董秘“江湖”的真相與底線)來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道
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