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【商業(yè)與法治輿情觀察室 http://www.blaw.org.cn 快訊】：（界面新聞）

記者 | 陳慧東編輯 | 曾福斌

隨著第二大股東連良桂及天津泰達推薦或委派的董高監(jiān)悉數(shù)請辭，在順利辦（000606.SZ）年初持續(xù)至今的內(nèi)斗中，董事長彭聰一方似乎“大獲全勝”。

不過，對于多名高管辭職的主要原因，連杰（連良桂兒子）在接受界面新聞采訪時表示，并不是因為在股東之爭中所謂“認輸”，而是因為順利辦可能存在財務造假、信批失實等問題。“我和泰達等股東為解決目前公司所面臨的困局，暫退出管理層，關于彭聰個人涉及經(jīng)濟犯罪事宜需要公安部門偵查結果”。

連杰稱，實際上目前順利辦運營資金短缺，“神州易橋、企業(yè)管家都是靠上市公司賬面的銀行借款發(fā)工資，公司賬面現(xiàn)金都是下面合伙人代理記賬公司的錢，收不上來，上市公司沒錢了”。

同時，二股東連良桂手握彭聰涉嫌合同詐騙案、挪用公司資金案兩份立案證明，仍緊追不舍。

董事長彭聰則堅持對其涉嫌犯罪的指控均系“無稽之談”。并稱，“截至目前，并未接到北京公安機關關于對本人立案偵查的正式通知”，報案人連良桂一直未曾向公司提交案件具體情況介紹和相關證明材料，公司無法對立案事宜進行公告。

在連良桂一方看來，其與彭聰?shù)闹饕芨丛谟?/span>“彭聰在任職順利辦董事長期間，挪用上市公司資金，具體數(shù)額仍待公安機關調(diào)查確認”。但彭聰亦反擊稱，（罷免的）根本理由“是連良桂資金崩裂，我認為他最想（在取得控制權后）賣殼”。

雙方各執(zhí)一詞，若想厘清內(nèi)控治理一團亂麻的順利辦何其艱難。股東內(nèi)斗下，則是順利辦2018年以來的業(yè)績變臉，股價持續(xù)下滑。今年5月28日，順利辦股價下探至3.53元/股的10年新低，投資者損失慘重。

認輸？

一時間硝煙四起的順利辦控制權爭奪戰(zhàn)，以第二股東及相關方董監(jiān)高相繼請辭為節(jié)點，似乎暫告一段落。

8月14日，順利辦發(fā)布公告稱，公司收到董事連杰的書面辭職報告，稱其認為公司目前的客觀狀態(tài)已無法達到《公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》對其董事正常履職的基本要求和條件，本著對公司、全體股東及其本人負責的精神和原則，特向董事會申請辭去公司董事和董事會發(fā)展戰(zhàn)略委員會委員等職務。

連杰是順利辦第二大股東連良桂之子，此前在罷免順利辦董事長彭聰?shù)穆殑蘸螅B杰曾任順利辦董事長、法人職務。

連良桂昔日的一致行動人天津泰達科技投資股份有限公司（下稱“天津泰達”）也以減持的方式，退出了這場爭斗。公告顯示，天津泰達及其全資子公司廣西泰達新原股權投資有限公司在8月7日至8月11日期間合計減持了順利辦2%股份，持股比例降至3%。

一同退出的還有董事趙俠。8月14日公告顯示，鑒于天津泰達科技投資股份有限公司及子公司已經(jīng)減持公司股票，趙俠特向董事會申請辭去公司董事及董事會專門委員會委員職務。

8月14日公告顯示，公司監(jiān)事王進和于秀芳同時宣布請辭。于秀芳與連杰上述請辭原因相同，均因其認為在公司目前的管理狀態(tài)中無法正常履職。

而在此前的8月6日，順利辦公告顯示，公司獨立董事張青、王愛儉一同請辭。張青請辭原因與于秀芳、連杰相同，認為在公司目前的管理狀態(tài)中無法正常履職。

至此，第二大股東連良桂及天津泰達推薦或委派于上市公司任職的董高監(jiān)已悉數(shù)請辭。順利辦此次控制權爭奪戰(zhàn)核心當事一方退出董事會，另一方則掌握全部董事會席位。

據(jù)界面新聞此前報道，順利辦董事會共有7名成員，包括獨立董事3名，其中董事連杰系連良桂之子，董事趙俠系股東天津泰達所委派，獨立董事王愛儉系股東連良桂推薦董事會提名，獨立董事張青系股東連良桂提名。

這是否意味著順利辦董事長彭聰一方在這場控制權之爭中大獲全勝？

連杰在接受界面新聞采訪時表示，其與天津泰達推薦或委派的多名高管辭職的主要原因，并不是因為在股東之爭中所謂“認輸”，而是因為順利辦可能存在財務造假、信批失實等問題。

“我和泰達等股東為解決目前公司所面臨的困局，暫退出管理層，關于彭聰個人的涉及犯罪事宜需要公安部門偵查結果。”連杰稱，目前上市公司造成兩方股東互相對立的根本問題暫時無法解決。

董事長彭聰此前對順利辦董事會進行的人事布局也正式提上日程。

8月13日公告顯示，上市公司董事長彭聰及其一致行動人百達永信提名陳勝華、吳亞為公司獨立董事。8月16日，公司股東田野、浙江自貿(mào)區(qū)順利辦資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、青島財華股權投資合伙企業(yè)（有限合伙），補選汪洋、高楊為董事，補選劉強、林琨為監(jiān)事。

緣起

彭聰與連良桂的合作伙伴關系可以追溯至2015年底上市公司的重大重組，昔日伙伴何以反目至此？

順利辦前身為青海明膠。2015年年報顯示，青海明膠控股股東天津泰達及其一致行動人連良桂，持股比例分別為12.59%、0.79%。2015年底，青海明膠公布了重大重組方案，上市公司計劃以6.81元/股發(fā)行股份方式，合計10億元的價格購買彭聰、百達永信和新疆泰達持有的神州易橋（北京）財稅科技有限公司（以下簡稱“神州易橋”）100%股權。

神州易橋2018年更名為順利辦。公司目前主要提供企業(yè)注冊、財稅、知識產(chǎn)權、投融資等服務。

根據(jù)當時重組時簽訂的對賭方案。彭聰、百達永信、新疆泰達作為業(yè)績承諾方，承諾在重大資產(chǎn)重組實施完畢后，神州易橋在2016年度、2017年度和2018年度的扣非凈利潤分別不低于8000萬元、9400萬元和1.07億元。如果沒有完成上述業(yè)績，彭聰?shù)热綄⒁韵鄳煞輰ι鲜泄具M行補償。

2018年，公司扣非凈利潤僅為0.84億元，完成當年業(yè)績承諾的81.22%。

到了2019年，順利辦業(yè)績出現(xiàn)大變臉。公司報告期內(nèi)實現(xiàn)營收20.25元，同比增長175.46%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損10.16億元，同比下滑1189.36%。

順利辦稱，業(yè)績大幅下滑主要是因為資產(chǎn)減值9.53億元，其中商譽減值準備7.59億元。商譽減值則主要因為神州易橋和快馬財稅盈利水平下滑。

快馬財稅是順利辦在2018年收購的子公司。上市公司以現(xiàn)金6億元購買了快馬財稅剩余60%股權，實現(xiàn)對其的全資控股。公告顯示，神州易橋持股快馬財稅40%，霍爾果斯神州易橋持股快馬財稅60%，而神州易橋持股霍爾果斯神州易橋的10.23%。

如今先不論彭聰在三年業(yè)績對賭協(xié)議后一次性計提巨額商譽減值是否違規(guī)，承諾期后業(yè)績迅速變臉，或是驅使連良桂突然“發(fā)難”罷免彭聰?shù)淖詈竽歉静荨?/span>

連杰稱，實際上，目前上市公司運營資金短缺，“公司神州易橋、企業(yè)管家都是靠上市公司賬面的銀行借款發(fā)工資，公司賬面現(xiàn)金都是下面合伙人代理記賬公司的錢，收不上來，上市公司沒錢了”。

截至2019年底，順利辦賬面上的貨幣資金余額3.44億元，較上年同期增長3.99%。公司一年內(nèi)需要償還的借款及負債總額為6.17億元，償債壓力較大。

反目

具有戲劇性的是，8月以來，順利辦前述相繼請辭的兩位獨立董事、兩位非獨立董事、兩位監(jiān)事，正是順利辦董事長彭聰及其一致行動人百達永信一方此前提請罷免的對象。

7月6日，彭聰及其一致行動人百達永信提請監(jiān)事會于8月上旬召開臨時股東大會，審議以下議案：免去連杰、趙俠的董事職務，免去張青、王愛儉的獨董職務，免去于秀芳、王進的監(jiān)事職務，并且選舉汪洋、高楊為第八屆董事會董事，選舉吳亞、陳勝華為第八屆董事會獨董，選舉劉強、林琨為第八屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事。

公告顯示，彭聰一方罷免連杰等人職務的原因為：2020年5月6日至27日，公司董事連杰、趙俠，獨立董事王愛儉、張青等人，違反公司章程規(guī)定的董事會會議召集條件和程序，擅自召集、召開臨時董事會并作出決議、公告，嚴重損害了公司利益。

面對指控，第二大股東連良桂方也不甘示弱，聯(lián)合廣西泰達、天津泰達又提請增加了一項臨時提案——《關于提請免去彭聰公司董事職務的議案》。這意味著，順利辦兩大股東陣營將在8月的臨時股東大會上進行一場罷免董事大戰(zhàn)。

然而，這場原定于8月10日舉辦的臨時股東大會，于監(jiān)事會8月6日宣布取消。

監(jiān)事會指出，公司股東及董事會并未提供召開臨時股東大會的相關文件：包括提案股東彭聰、百達永信投資有限公司截至7月24日前未能按要求向監(jiān)事會提供“向董事會提議召開股東大會但董事會不同意召集股東大會職責的證明文件”、以及董事會未按照相關規(guī)則提供“同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見”等。

對此，深交所于8月7日向順利辦下發(fā)了《關注函》，要求上市公司董事會及監(jiān)事會對取消股東大會相關事項作出詳細說明，并說明是否存在限制股東合法行使權利的情形等問題。

對于8月10日的臨時股東大會被取消一事，董事長彭聰及法人連杰據(jù)各自立場各執(zhí)一詞。

“公司監(jiān)事會要求8月10日的臨時股東大會取消，是不合理、不合法的，這也是A股歷史上從未發(fā)生過的事。”彭聰稱，現(xiàn)行法律法規(guī)規(guī)定沒有規(guī)定將董事會的書面反饋意見作為監(jiān)事會自行召集召開臨時股東大會的條件，取消臨時股東大會是個別監(jiān)事肆意弄權、避免自己被罷免的手段。

連杰則表示，董事長彭聰提請罷免于秀芳、王進兩名監(jiān)事的原因并不具備合理性，兩名監(jiān)事并沒有任何違規(guī)和不履職的行為，更沒有做出損害公司利益的不當行為。

追溯至今年5月，順利辦昔日合作伙伴反目之事于那時被推至臺前。

5月6日，連良桂一方突然“發(fā)難”，通過董事會成員連杰等人召開非正式會議，對免除彭聰及董事會秘書黃海勇的事項進行了討論。5月27日，公司召開董事會臨時會議，正式罷免了董事長彭聰和董秘黃海勇。由連杰暫時代為履行順利辦董事長職責，連杰為連良桂之子。

公告顯示，連良桂一方提出罷免彭聰職務的原因，是由于彭聰在擔任公司董事、董事長暨總裁期間，個人涉嫌經(jīng)濟犯罪，案件已被公關機關受理。

而據(jù)順利辦公告口徑，彭聰所涉刑事案件，現(xiàn)有材料未能充分顯示相關案件案是否立案、該案是否與彭聰有關；“其被青海省公安廳以合同詐騙案立案一事，不涉及公司資金被挪用”。

彭聰也多次發(fā)表聲明稱，連良桂所稱的本人涉嫌經(jīng)濟犯罪并沒有相關證據(jù)證明，屬誣告陷害，其已向青海西寧法院提起法律程序。

6月9日，青海西寧法院向順利辦下達《民事裁定書》，要求暫緩實施董事會5月27日決議，同時叫停原定于6月12日召開的臨時股東大會。彭聰恢復行使順利辦董事長職務。

之后，順利辦就陷入高層互掀罷免戰(zhàn)的“場面”。

立案

事實上，彭聰是否涉嫌經(jīng)濟犯罪，是否正常履行信披義務，是連良桂一方發(fā)起罷免董事長職務的主要依據(jù)，也是目前順利辦的兩方高管爭論的主要焦點。

公告顯示，連良桂曾于6月13日向公司董事會發(fā)送郵件，稱其向青海省公安廳控告彭聰涉嫌合同詐騙案，并已獲公安機關立案，同時提供了青海省公安廳出具的《立案告知書》。

對此，上市公司7月31日回復深交所關注函時表示，經(jīng)核實，上述案件不涉及公司資金被挪用。截至目前，董事長彭聰一直正常履職，未被采取任何強制措施。

至于彭聰因挪用公司資金案被北京市公安局立案一事，報案人亦為連良桂。

針對這樁案件，上市公司7月31日回復函稱，經(jīng)報案人連良桂提供的《受案回執(zhí)》（復印件）及網(wǎng)絡查詢碼查詢，均未能查詢到報道所稱的“彭聰涉嫌挪用公司資金案”的內(nèi)容，現(xiàn)有材料未能充分顯示該案是否立案、該案是否與彭聰有關，亦不能證明案件系挪用公司的資金。

連杰提供的《關于彭聰涉嫌挪用公司資金案進展情況說明》顯示，該案件于4月30日被北京市公安局海淀分局受理。記者通過受案回執(zhí)列明的查詢途徑，在北京市公安局立案公開查詢系統(tǒng)，查詢到“順利辦被挪用資金案”已立案。

彭聰對界面新聞記者表示，對其涉嫌犯罪的指控均系“無稽之談”。他稱，“截至目前，并未接到北京公安機關關于對本人立案偵查的正式通知”，“因不了解具體案情，本人及公司均不掌握刑事控告內(nèi)容，報案人連良桂也一直未曾向公司提交案件具體情況介紹和相關證明材料，公司根本無法進行公告”。

彭聰還對立案調(diào)查的披露必要性提出了質疑，“喪失履職能力才是披露標準，連良桂（報案）是想給我壓力，以抹黑上市公司。最近，（受立案消息影響）已經(jīng)有兩家上市公司終止與公司的業(yè)務合作。”

對此，創(chuàng)遠律師事務所許峰律師表示，《上市公司信息披露管理辦法》中規(guī)定，“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調(diào)查或者采取強制措施”，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。董事長被公安機關立案，“董事會全部成員知道等于公司知道，應該及時履行信息披露義務，收到后兩個交易日內(nèi)必須信息披露，否則可能被證監(jiān)會立案調(diào)查并處罰。”

資金挪用？

雙方各執(zhí)一詞導致順利辦陷高層涉案、信批違規(guī)的“羅生門”，其中，連良桂和彭聰之間的矛盾根源為何，或是剖析這場爭端的重要依據(jù)。

對于發(fā)起罷免現(xiàn)任董事長彭聰?shù)睦碛伞＿B杰稱，免除彭聰董事長、總裁職務是因為其涉嫌挪用資金和合同詐騙，侵害上市公司利益，經(jīng)營情況每況愈下，（罷免其職務）恰恰是保護上市公司利益的行為。

據(jù)連杰透露，彭聰在任職順利辦董事長期間，挪用上市公司資金，具體數(shù)額仍待公安機關調(diào)查確認。“今年3月，公司有些高管向股東反映彭聰挪用公司資金，‘上市公司快不行了’，并提供了彭聰挪用公司資金的相關證據(jù)”。

目前連良桂已就彭聰挪用上市公司資金問題，向青海證監(jiān)局提起舉報。

針對上述指控，彭聰予以全盤否認。他回復界面新聞稱，其任職順利辦董事長的四年間，“連良桂接觸上市公司業(yè)務只有一次到兩次，公司高管為什么會跟他反映我挪用的事情？”

在彭聰看來，上市公司業(yè)績滑坡也并不是連良桂罷免其的理由。“公司業(yè)績也不是最近一個季度才不好的”，（罷免的）根本理由“是連良桂資金崩裂，我認為他最想（在取得控制權后）賣殼”。

連杰則稱，其父連良桂不存在巨額債務問題。

各方“角力”之下，順利辦董事會內(nèi)權力體系雖已改變，但內(nèi)斗仍在持續(xù)，公司內(nèi)控治理也是一團亂麻。

原文標題：「深度」順利辦股東“反目成仇”背后：業(yè)績變臉，涉嫌資金挪用？  來源：界面新聞