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【商業(yè)與法治輿情觀察室 http://www.blaw.org.cn 快訊】：（21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道）

21世紀(jì)資本研究院統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至9月11日，2020年年內(nèi)A股市場(chǎng)79份“罰單”直指上市公司實(shí)控人。

違規(guī)占用資金、財(cái)務(wù)造假成為典型。

“我們也在努力管住實(shí)控人的手。”一位董秘在與21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者溝通時(shí)表示。

其坦言，很難回避實(shí)控人依托上市公司平臺(tái)與其它旗下資產(chǎn)進(jìn)行業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)。實(shí)控人與上市公司存在資產(chǎn)或貿(mào)易交割等，則會(huì)給董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)等帶來(lái)巨大的壓力。

比較典型的，一家化工類上市公司實(shí)控人受訪時(shí)，亦在躊躇滿志于一個(gè)產(chǎn)業(yè)閉環(huán)的搭建，如何規(guī)避與上市公司可能出現(xiàn)的利益沖突，甚至資金占用等問(wèn)題，其則認(rèn)為“職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)會(huì)處理好相關(guān)事宜”。

這還是曝于陽(yáng)光下的交易。部分上市公司實(shí)控人未經(jīng)上市公司決策流程，資金占用，甚至財(cái)務(wù)造假的案例，影響更為重大。21世紀(jì)資本研究院研究發(fā)現(xiàn)，未及時(shí)披露公司重大事件、資金占用、信息披露虛假或嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述，A股上市公司實(shí)控人的多項(xiàng)違規(guī)“暗箱操作”，最終為公司經(jīng)營(yíng)埋下了“雷”。

與此同時(shí)，監(jiān)管部門“綜合運(yùn)用一案多查、行政處罰、市場(chǎng)禁入、行政和解、重大違法強(qiáng)制退市和刑事追責(zé)、民事賠償、誠(chéng)信懲戒、舉報(bào)獎(jiǎng)勵(lì)等全方位立體式追責(zé)機(jī)制精準(zhǔn)執(zhí)法，切實(shí)加大大股東、實(shí)際控制人和董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的違法成本”。

“精準(zhǔn)監(jiān)管精準(zhǔn)處罰，對(duì)大股東實(shí)控人的處罰在加重。”接近監(jiān)管人士透露。

市場(chǎng)期待變化，但改變難以一蹴而就。

違規(guī)占用資金手段眾多

“資金誘惑，尤其對(duì)于一些產(chǎn)業(yè)出身的上市公司實(shí)控人誘惑太大。在企業(yè)做大之后，他們也最容易忽視企業(yè)與個(gè)人的邊界，忽視上市公司治理要求。”9月11日，北京一位投行人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者坦言。

在79份“罰單”中，11份涉及大股東或?qū)嵖厝恕斑`規(guī)占用資金”。

比如上市公司的實(shí)控人，通過(guò)直接挪用，或主導(dǎo)上市公司開拓所謂的新業(yè)務(wù)，或進(jìn)行一些沒(méi)有商業(yè)實(shí)質(zhì)的交易或投資，使資金最終流到了實(shí)控人手上。

根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者梳理，今年6月16日，主營(yíng)安防視頻監(jiān)控行業(yè)的中威電子（300270.SZ）和公司實(shí)控人石旭剛等人，被浙江證監(jiān)局出具了警示函。

浙江證監(jiān)局在日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn): 中威電子存在實(shí)控人違規(guī)占用資金；未按規(guī)定使用募集資金；定期報(bào)告業(yè)績(jī)披露不準(zhǔn)確等三方面問(wèn)題。

中威電子實(shí)控人石旭剛，是典型的高校專家創(chuàng)業(yè)成功案例。早在2000年3月，浙工大同意石旭剛兼職創(chuàng)辦成立中威有限，開啟其商業(yè)歷程。

中威電子回復(fù)深交所關(guān)于2019年年報(bào)問(wèn)詢，進(jìn)一步披露了大量細(xì)節(jié)。

2019年期末，中威電子與會(huì)計(jì)師事務(wù)所一起進(jìn)行自查時(shí)才發(fā)現(xiàn)，955.6萬(wàn)元募集資金通過(guò)支付給供應(yīng)商無(wú)商業(yè)實(shí)質(zhì)的貨款的方式，最終流向石旭剛個(gè)人或非質(zhì)押債權(quán)人賬戶；此外，1820.4萬(wàn)元公司資金通過(guò)項(xiàng)目備用金的方式借出后，由張某新、于某興、趙某、馮某銀、陳某、覃某艷等公司員工轉(zhuǎn)出，最終流向石旭剛個(gè)人及非質(zhì)押債權(quán)人賬戶；還有一部分42.46萬(wàn)元公司資金，由石旭剛指揮財(cái)務(wù)，直接銀行轉(zhuǎn)賬劃撥至其關(guān)聯(lián)企業(yè)中威慧云，解決中威慧云的臨時(shí)周轉(zhuǎn)需要。

對(duì)于上述違規(guī)事項(xiàng)，浙江證監(jiān)局對(duì)中威電子董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理石旭剛、副總經(jīng)理何珊珊、董秘孫琳、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)徐造金、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)周金葉等人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施,并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

類似的案例并不鮮見。

西北地區(qū)最大的商貿(mào)上市公司蘭州民百（600738.SH）的案例中，原實(shí)控人朱寶良也曾違規(guī)占用公司資金，收到甘肅證監(jiān)局一紙警示函。

朱寶良曾是浙江省桐廬縣出身最知名的商業(yè)大佬之一，出身寒微創(chuàng)業(yè)極具傳奇。

甘肅證監(jiān)局查明，朱寶良作為蘭州民百實(shí)控人,在2017年至2019年間,非經(jīng)營(yíng)性占用蘭州民百資金1173.56萬(wàn)元,目前占用款項(xiàng)已全額歸還。但這一事項(xiàng), 未及時(shí)報(bào)告給蘭州民百董事會(huì)，未履行相關(guān)信息披露義務(wù),違反了朱寶良在2016年6月作出的“不違規(guī)占用蘭州民百的資金、資產(chǎn)及其他資源”的公開承諾。

令人唏噓的是，在此之前，朱寶良已于2020年1月15日因涉嫌犯罪被公安機(jī)關(guān)執(zhí)行逮捕。

或許投資者應(yīng)該感到慶幸，半年后，蘭州民百宣布了易主的消息。

7月25日晚，蘭州民百公告稱，7月24日，原控股股東紅樓集團(tuán)有限公司將其持有的公司無(wú)限售條件流通股1.55億股（占公司股本總額的20%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給浙江元明控股有限公司的過(guò)戶登記手續(xù)已辦理完畢，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為稅前人民幣10億元。此外，紅樓集團(tuán)擬將其持有的7726萬(wàn)股（占公司股本總額的9.99%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給元明控股。

接受表決權(quán)委托后，元明控股合計(jì)可支配上市公司29.99%股份的表決權(quán)，這意味著，蘭州民百實(shí)控人將由朱寶良變?yōu)辂愃?jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)。

相似的一幕是，中威電子也正籌劃賣身地方國(guó)資。

交易對(duì)手為河南省新鄉(xiāng)市人民政府背景的新鄉(xiāng)產(chǎn)業(yè)基金壹號(hào)。

9月11日，中威電子證券事務(wù)部人士回應(yīng)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者稱，“目前該收購(gòu)仍在進(jìn)行中，后續(xù)將通過(guò)公告披露進(jìn)展”。

“醬油第一股”ST加加的墜落

相比中威電子、蘭州民百正逐漸擺脫原實(shí)控人的影響，ST加加（002650.SZ），仍處于水深火熱中。

作為A股知名的調(diào)味品企業(yè)， ST加加2012年就在中小板掛牌，號(hào)稱“醬油第一股”，但是目前公司治理卻存在諸多漏洞。

湖南證監(jiān)局的處罰書透露，“2017年3月7日至2018年1月30日,為向外部保理等機(jī)構(gòu)融資或幫助控股股東湖南卓越對(duì)外借款提供質(zhì)押,加加食品時(shí)任董事長(zhǎng)楊振指使加加食品財(cái)務(wù)人員收集公司出納保管的銀行U盾、密碼,公司財(cái)務(wù)副總監(jiān)保管的復(fù)核U盾、密碼,交給湖南卓越財(cái)務(wù)總監(jiān)蔡某珍,由蔡某珍指使湖南卓越會(huì)計(jì)周某銘使用加加食品的銀行U盾、密碼,通過(guò)網(wǎng)上銀行向關(guān)聯(lián)方寧夏可可美生物工程有限公司(“寧夏可可美”)、寧夏玉蜜淀粉有限公司(“寧夏玉蜜淀粉”)開具商業(yè)承兌匯票合計(jì)金額6.988億元,向楊振指定的深圳市農(nóng)耕世紀(jì)農(nóng)業(yè)科技開發(fā)有限公司(“農(nóng)耕世紀(jì)”)開具商業(yè)承兌匯票2000萬(wàn)元”。

“這一類交易過(guò)于膽大，但是在上市公司中，并不少見。”一位職業(yè)董秘在接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者采訪時(shí)表示。

上述違法行為，直接負(fù)責(zé)的主管人員就是加加食品實(shí)控人楊振。

也正是在楊振的帶領(lǐng)下，加加集團(tuán)從創(chuàng)業(yè)初期的數(shù)百萬(wàn)元做到今天十幾億元的規(guī)模。“央視廣告標(biāo)王”“搶占農(nóng)村市場(chǎng)”等等，一度也讓楊振風(fēng)頭無(wú)兩。

此外，今年6月，ST加加在自查中發(fā)現(xiàn)，存在為控股股東湖南卓越及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)擔(dān)保的情形。為控股股東及關(guān)聯(lián)方優(yōu)選資本、湖南三湘銀行股份有限公司存在的違規(guī)對(duì)外擔(dān)保本金余額合計(jì)4.66億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的19.94%。

根據(jù)深交所規(guī)定，公司違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保的余額在五千萬(wàn)元以上，且達(dá)到了公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，ST加加被實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

這家上市公司最新的消息是，9月2日上午，加加食品集團(tuán)2020年半年工作總結(jié)暨“三抓一促”工作部署大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，加加食品集團(tuán)實(shí)控人楊振部署下半年工作。

財(cái)務(wù)造假美化財(cái)報(bào)

除了違規(guī)占用資金，財(cái)務(wù)造假也是上市公司實(shí)控人超越底線的一大表現(xiàn)。

以數(shù)據(jù)為例，79份“罰單”中，涉及“信息披露虛假或嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述”的多達(dá)28份。

“這一類違法中，部分實(shí)控人更擅長(zhǎng)資本手法，也導(dǎo)致爆出的案例更為駭人聽聞。”按照上述投行人士的說(shuō)法。

為市場(chǎng)熟知的康得新造假119億，很重要的一個(gè)原因是實(shí)控人鐘玉提出了虛假業(yè)績(jī)指標(biāo)。

“尤其是關(guān)聯(lián)方交易，容易操縱利潤(rùn)，比如轉(zhuǎn)移利潤(rùn)，通過(guò)關(guān)聯(lián)方做高收入做低成本；或者轉(zhuǎn)移資金，把資金通過(guò)關(guān)聯(lián)方挪移到其他地方，都是財(cái)務(wù)造假的手段”，9月11日，上海一位財(cái)務(wù)從業(yè)人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者分析指出。

此外，*ST仁智（002629.SZ）也通過(guò)虛構(gòu)業(yè)務(wù)入賬，美化財(cái)務(wù)報(bào)表。

2017年，*ST仁智與大慶國(guó)世能科學(xué)技術(shù)有限公司簽訂《工程合作商務(wù)合同》,承接開展油服業(yè)務(wù)。其后,仁智股份與大慶開拓者工程勘探有限公司簽訂《工程合作商務(wù)合同》,將承接自國(guó)世能的業(yè)務(wù)外包給開拓者。

該系列合同及相關(guān)協(xié)議等未實(shí)際履行。

仁智股份2017年就同樣手法，在鋼貿(mào)業(yè)務(wù)確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入5742.87萬(wàn)元，確認(rèn)營(yíng)業(yè)成本5132.48萬(wàn)元……

這種玩法，甚至在IPO闖關(guān)環(huán)節(jié)也屢見不鮮。

（作者：朱藝藝 編輯：李新江）

(原標(biāo)題：79份“罰單”直指上市公司實(shí)控人： 創(chuàng)業(yè)股東屢犯粗暴占用 嫻熟玩家花樣造假)

原文標(biāo)題：79份"罰單"直指上市公司實(shí)控人:嫻熟玩家花樣造假 來(lái)源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 原文鏈接：https://3g.163.com/money/article/FM9LCJP3002580S6.html