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【商業(yè)與法治輿情觀察室 http://www.blaw.org.cn 快訊】：（21世紀經(jīng)濟報道）

（原標題：華夏天信重啟IPO：更換保薦機構(gòu)二度輔導 信披瑕疵能否“洗白”？）

去年10月主動撤銷科創(chuàng)板IPO申請的華夏天信，時隔多時繼續(xù)向資本市場發(fā)起沖擊。

近日，21世紀經(jīng)濟報道記者關(guān)注到，早已于2019年10月終止科創(chuàng)板IPO申請的華夏天信，重新在青島證監(jiān)局進行輔導備案，輔導機構(gòu)由早前的中泰證券變更為民生證券。

根據(jù)啟信寶數(shù)據(jù)顯示，2020年3月，華夏天信剛剛經(jīng)歷了一輪增資，注冊資本從15600萬元增加至17384.82萬元。據(jù)華夏天信官網(wǎng)顯示，其在申報二次輔導前完成了一輪2億元Pre IPO輪融資，投資對象包括東方富海、青島國信集團、民生直投、中車基金等。

這輪融資或是華夏天信快速重啟IPO的重要動力之一，但細究其首次IPO的申報材料及回復函細節(jié)，華夏天信科創(chuàng)板上市之路或依然面臨重重險阻。

首先是關(guān)于其是否符合科創(chuàng)板定位問題，上交所曾在問詢函中指出公司較多財務指標均同變頻生產(chǎn)設備接近，且選取的可比公司均為行業(yè)知名變頻設備生產(chǎn)企業(yè)，因此要求華夏天信結(jié)合財務表現(xiàn)進一步說明認定為新一代信息技術(shù)行業(yè)的合理性。

而隨著另一家與華夏天信有著千絲萬縷聯(lián)系的企業(yè)——中加特也奔赴科創(chuàng)板，華夏天信埋藏已久的往事被一一揭開。根據(jù)中加特招股書顯示，中加特高管團隊鄧克飛家族及創(chuàng)始人與華夏天信實控人李汝波之間存在錯綜復雜的利益關(guān)系，二者的業(yè)務也存在高度重合與競爭。

21世紀經(jīng)濟報道記者對比華夏天信與中加特招股說明書發(fā)現(xiàn)，雙方的信披內(nèi)容也存在不吻合之處。這些問題，還有待華夏天信在第二次IPO沖刺中解答。

包裹科技外殼的變頻器設備生產(chǎn)商？

在招股說明書中，華夏天信自稱“能源行業(yè)工業(yè)物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的引領(lǐng)者之一 ”，主營業(yè)務包括智慧礦山操作系統(tǒng)平臺，感知執(zhí)行層的智能傳動設備、智能控制終端、智能傳感器、礦用特種機器人等產(chǎn)品，以及智能應用 APP層的智慧安全、智慧生產(chǎn)等應用服務。

但具體來看，公司的主要產(chǎn)品多為變頻技術(shù)在礦山等領(lǐng)域的應用，具體產(chǎn)品包括礦用智能隔爆變頻器和礦用智能隔爆變頻一體機。2018年、2019年1-6月，公司智能傳動設備（即變頻器設備）分別實現(xiàn)營收2.60億元、1.40億元，占公司總營收的比例分別為54.85%、50.91%。

2018年，華夏天信提出了軟件定義傳動的發(fā)展思路，推出了“智慧礦山操作系統(tǒng)平臺”“時空一張圖”等產(chǎn)品和服務，但公開資料顯示，華夏天信智慧礦山操作系統(tǒng)平臺僅2018年貢獻545.97萬元，2017年、2019年上半年營收均為0。

“他們（華夏天信）主要從事變頻技術(shù)在礦山等領(lǐng)域的應用，也屬于國內(nèi)知名企業(yè)，他們說2016年開始從事工業(yè)物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)在礦山的應用（主要包括通訊和綜合自動化系統(tǒng)、監(jiān)測系統(tǒng)、人員定位系統(tǒng)等硬件系統(tǒng)的建設），但好像沒發(fā)現(xiàn)他們在智能煤礦‘一張圖’智能管控平臺，比如地測、通風、供電、采掘等管理等相關(guān)內(nèi)容的研究和成果實際應用。”國內(nèi)一名從事煤炭工業(yè)相關(guān)領(lǐng)域的人士受訪指出。

事實上，這一疑問也同樣出現(xiàn)在了上交所的問詢函中，上交所要求華夏天信說明，核心技術(shù)人員如何在前述情形下短時間內(nèi)開發(fā)出智慧礦山操作系統(tǒng)平臺等相關(guān)核心技術(shù)、說明發(fā)行人的核心技術(shù)或者相關(guān)基礎(chǔ)技術(shù)來源等一系列關(guān)于其“智慧礦山等業(yè)務核心技術(shù)的來源”等問題。

值得一提的是，盡管華夏天信在招股書中極力渲染自己在工業(yè)物聯(lián)網(wǎng)的“領(lǐng)先優(yōu)勢”，但其可比上市公司選擇的仍是變頻器生產(chǎn)商。包括英威騰、 匯川技術(shù)、藍海華騰，以及主營業(yè)務中包含礦用變頻器的上市公司或其子公司的合康新能（300048.SZ）和中信重工開誠智能裝備有限公司（中信重工的子公司）。

對此，華夏天信的解釋是：“發(fā)行人在2018年率先推出智慧礦山操作系統(tǒng)平臺，截至目前市場尚無同類產(chǎn)品。”

此外，據(jù)招股書顯示，近三年報告期（2016年-2018年)內(nèi)，華夏天信的研發(fā)投入占營業(yè)收入比例分別為6.44%、5.66%和6.44%，遠低于同行平均水平。

與中加特招股書“打架”

華夏天信IPO的另一大疑點，或在于其與中加特錯綜復雜的關(guān)聯(lián)。

在華夏天信的公開披露信息中，對于中加特諱莫如深，雖然將中加特列為關(guān)聯(lián)方但是僅基于控股股東李汝波在中加特擔任董事這一信息。但在中加特的公開信披信息中，二者則是淵源頗深。

公開數(shù)據(jù)顯示，中加特也是一家生產(chǎn)變頻器相關(guān)設備的企業(yè)，公司核心產(chǎn)品異步變頻調(diào)速一體機、永磁同步變頻調(diào)速一體機將變頻器與電動機有機一體化整合，可替代“變頻器+電動機”分體式傳動方式，在煤炭、油氣開采行業(yè)高端傳動裝備領(lǐng)域取得市場領(lǐng)先地位。

其下游廠商與華夏天信高度一致，均涵蓋了國家能源集團、中煤集團、山東能源集團、兗礦集團、杰瑞股份、徐工集團、中國鐵建重工等知名企業(yè)供應商。

而更值得一提的是，雙方的重要股東和技術(shù)人員，也高度重合。

公開資料顯示，中加特實控人鄧克飛2002年5月至2010年7月,任青島天迅電氣有限公司（已更名為“久益環(huán)球（青島）電氣有限公司”，以下簡稱“久益環(huán)球”）常務副總經(jīng)理；2008年4月至2011年5月以及2012年6月至2013年8月,任青島天信電氣有限公司（即華夏天信前身）執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2013年8月至2016年1月,任華夏天信董事長。

而在華夏天信擔任要職期間（2011年11月至2016年1月），鄧克飛就已經(jīng)是中加特有限的董事兼總經(jīng)理。

公開資料還披露，華夏天信實控人李汝波家族控制了中加特40%股權(quán)。

2011年11月，TX INVESTMENT CORP.（以下簡稱“TX 投資”）、北京白鯨創(chuàng)業(yè)投資有限公司（已更名為“北京華夏天信白鯨創(chuàng)業(yè)投資有限公司”，以下簡稱“白鯨創(chuàng)投”）出資設立中加特前身中加特有限，其中白鯨創(chuàng)投是李汝波控股公司，認繳了400萬美元出資額，直至2016年才退出中加特有限股東行列。

但對于李汝波持股中加特有限一事，華夏天信招股書中卻并未提及，僅披露了李汝波擔任董事這一信息。

“如果控股股東持股與企業(yè)業(yè)務相似的公司，而且是在報告期內(nèi)，是肯定需要披露的，可能涉及同業(yè)競爭問題，但是如果同業(yè)競爭問題能妥善解決，徹底分割，信息披露能夠合理解釋，對IPO也不會造成太大的影響。”華南一家中型券商投行人士受訪時對此指出。

除了持股情況錯綜復雜外，李汝波家族成員還多次為鄧克飛配偶Zhao Yunxia墊款，截至2016年1月，ZhaoYunxia欠李汝波家族的人民幣金額高達5012.7萬元。同期，鄧克飛、李汝波在業(yè)務合作期間因款項墊付形成的累積欠款1380萬元。

2016年，因經(jīng)營理念發(fā)生分歧，鄧克飛與李汝波決定終止合作關(guān)系，鄧克飛退出了華夏天信的持股和經(jīng)營，李汝波退出了中加特有限的持股和經(jīng)營。2016年1月28日至2016年2月3日簽署6份《抹賬協(xié)議》，外加《備忘錄》來解決兩大家族存在的若干問題。

但值得一提的是，不久后，上交所在對中加特進行現(xiàn)場督導時發(fā)現(xiàn)，其與華夏天信的股權(quán)調(diào)整和債權(quán)債務抵銷事項，保薦機構(gòu)無法提供有關(guān)鄧克飛欠李汝波的6392.70萬元欠款、鄧克飛欠華夏天信的2900.00萬元欠款、白鯨創(chuàng)投欠鄧克飛的667.00萬元欠款、李汝波欠鄧克飛的775.884萬元欠款的銀行流水記錄或書面協(xié)議，以及鄧克飛從華夏天信獲得3823萬元股利及利息的完稅證明、對于債權(quán)債務抵消后李汝波應付鄧克飛的1658萬元款項的實際支付情況。

2020年12月2日，原定于12月3日上會的中加特撤回了發(fā)行上市申請。但與此同時，華夏天信的IPO之心卻再度萌動。

“現(xiàn)在進行輔導，明年申報材料，那么報告期就是2018年到2020年，如果報告期之前，公司存在某些歷史遺留問題，或者違法違規(guī)行為，是可以進行規(guī)避的。”前述投行人士指出，“一般意義上講，公司在前一次申報IPO的過程中，如果存在信披問題被處罰，三年內(nèi)是不能再次申請IPO或重組上市的，但前提是坐實違法違規(guī)行為，且被處罰。”

控股股東在國際造假案中獲利頗豐

撇開華夏天信一系列行為不談，其控股股東李汝波家族，無疑是深諳資本運作“套路”。

在全球最大建筑和礦業(yè)設備生產(chǎn)企業(yè)卡特彼勒公司陷入輿論漩渦幕后，李汝波團隊卻通過對鄭州四維的一系列資本運作，成為最大受益者。

時間追溯到2012年6月，意氣風發(fā)的卡特彼勒美國總部拋出6.53億美元收購案，收購了鄭州四維機電設備制造有限公司（以下簡稱“四維機電”），以拓展在中國的礦產(chǎn)業(yè)務。

但半年后，卡特彼勒公司便因四維機電財務造假被推上風口浪尖，2013年1月19日清晨，卡特彼勒美國總部發(fā)布公告，四維機電多年來存在不當財會處理，導致卡特彼勒四季度出現(xiàn)約36億元人民幣的非現(xiàn)金商譽損失。

四維機電的歷史最早可以追溯至1995年，彼時是中國成長最快的采礦液壓支架制造商，擁有4000多名員工。在2007年內(nèi)資企業(yè)轉(zhuǎn)合資企業(yè)之前，這家企業(yè)并不知名，其聲名遠播的轉(zhuǎn)折點在于衛(wèi)興華和李汝波的一次資本籌謀。

2003年，四維機電在原先黃河制造廠的基礎(chǔ)上轉(zhuǎn)型為內(nèi)資有限責任公司，但次年8月，與衛(wèi)興華一道創(chuàng)立國際煤機的李汝波即收購了四維機電25.5%股權(quán)，并出任董事。在隨后3年間，李汝波通過收購其他股東股權(quán)，獲得了四維機電的近半數(shù)股權(quán)。

2007年3月，衛(wèi)興華斥資約2000萬元人民幣收購了四維機電25%股份，四維機電隨即完成工商變更，正式從內(nèi)資企業(yè)變更為合資企業(yè)。至此，李汝波和衛(wèi)興華實際有效掌控了四維機電的運營。當年四維機電即提出了2008年銷售目標為12億元。2009年，四維機電的凈利潤同比增長了6倍。

自2009年開始，衛(wèi)興華和李汝波開始謀劃旗下公司上市。2010年2月，李汝波旗下國際煤機在香港聯(lián)交所上市，募集約5億美元。2010年7月，通過復雜的反向收購，四維機電借殼年代煤機上市。不過上市之前,李汝波將所持四維機電股份以約3850萬美元賣給了自己的女婿湯普森三世，相對其最初投資獲利巨大。

在完成旗下公司的上市后，李汝波和衛(wèi)興華開始了尋求買家，謀求對這兩家公司出手。2011年7月，美國上市公司久益環(huán)球斥資110.5億港元收購了國際煤機100%股權(quán)，李汝波與衛(wèi)興華最初的投資獲得了數(shù)十倍的回報。而2012年6月卡特彼勒要約收購年代煤機，后者的股東也借此獲得了相當于33%的溢價。

原文標題：華夏天信重啟IPO：控股股東在國際造假案中獲利頗豐   來源：21世紀經(jīng)濟報道    原文鏈接：https://money.163.com/20/1212/01/FTK0JDIC002580S6.html