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【商業(yè)與法治輿情觀察室 http://www.blaw.org.cn 快訊】：（金融界）

來源：中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京12月24日訊 上海證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布上海證券交易所紀(jì)律處分決定書（〔2020〕121號）。經(jīng)查明,，上海和鷹實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“和鷹實業(yè)”）,、上海王信投資有限公司（以下簡稱“王信投資”）作為長園和鷹智能科技有限公司（以下簡稱“長園和鷹”）的原股東和長園集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“長園集團(tuán)”，600525.SH）資產(chǎn)收購的交易對方,，尹智勇,、孫蘭華作為交易對方實際控制人,，在長園集團(tuán)收購長園和鷹80%股權(quán)的資產(chǎn)交易事項中,，存在如下違規(guī)行為,。

（一）長園和鷹存在業(yè)績造假,，2016年度,、2017年度財務(wù)數(shù)據(jù)披露不真實,、不準(zhǔn)確

2016年6月，公司以現(xiàn)金18.8億元收購和鷹實業(yè)、王信投資等16名股東合計持有的長園和鷹80%股權(quán),。2016年7月28日，長園和鷹完成股權(quán)變更登記,，成為公司控股子公司,。公司2016年和2017年年度報告顯示,，長園和鷹實現(xiàn)扣非后的凈利潤分別為15628萬元、17572萬元,。經(jīng)監(jiān)管問詢,，公司于2018年10月25日披露公告稱，長園和鷹涉嫌業(yè)績造假,。2019年4月27日,，公司發(fā)布會計差錯更正公告稱，長園和鷹通過虛假項目和合同虛增收入,，通過提前確認(rèn)收入等方式調(diào)節(jié)業(yè)績,，且存在重復(fù)確認(rèn)收入、銷售費(fèi)用跨期核算等情形,，導(dǎo)致前期財務(wù)信息披露不真實,、不準(zhǔn)確。同時,，鑒于長園和鷹業(yè)績造假等情形,，公司重新對其進(jìn)行商譽(yù)減值測試，并分別在2017年,、2016年計提了99378萬元,、36222萬元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。上述追溯調(diào)整后,，長園和鷹2016年,、2017年分別虧損5992.02萬元,、22992.49萬元，分別調(diào)減2016年,、2017年歸屬于上市公司股東凈利潤53365,93萬元,、103016.96萬元，占更正后披露數(shù)據(jù)的比重為530%,、1386%,，并直接導(dǎo)致長園集團(tuán)2017年盈虧性質(zhì)發(fā)生變化。

長園和鷹作為上市公司大額現(xiàn)金收購的標(biāo)的公司,，其對外披露的財務(wù)數(shù)據(jù)是投資者獲知交易標(biāo)的生產(chǎn)經(jīng)營情況及交易完成后公司發(fā)展情況的重要信息來源,，也是投資者作出投資決策的重要依據(jù)。長園和鷹通過上述虛增收入,、重復(fù)確認(rèn)收入等方式虛增利潤,，直接導(dǎo)致2016年度、2017年度財務(wù)數(shù)據(jù)披露不真實,、不準(zhǔn)確,，2017年公司出現(xiàn)盈虧性質(zhì)的重大差異。上述財務(wù)造假行為使得投資者無法獲取,、了解關(guān)于公司財務(wù)狀況,、標(biāo)的公司業(yè)績承諾實現(xiàn)和生產(chǎn)經(jīng)營情況的真實信息，可能對投資者決策造成重大誤導(dǎo),，情節(jié)嚴(yán)重,。

（二）未按期履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)

根據(jù)2016年6月8日公司披露的資產(chǎn)收購公告，交易對方和鷹實業(yè),、王信投資承諾長園和鷹2016年度,、2017年度合并報表口徑扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于15000萬元、20000萬元,，2016年度,、2017年度累積合并報表口徑扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤不少于35000萬元。若長園和鷹2016年度,、2017年度累積合并報表口徑扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤少于35000萬元,，長園集團(tuán)作為受讓方應(yīng)按照協(xié)議約定扣除相應(yīng)業(yè)績補(bǔ)償金額后，再確定補(bǔ)償義務(wù)人剩余股份轉(zhuǎn)讓價款,。如業(yè)績補(bǔ)償金額大于尚未支付的剩余股份轉(zhuǎn)讓款金額,，則長園集團(tuán)無需支付剩余股份轉(zhuǎn)讓價款，而和鷹實業(yè),、王信投資作為業(yè)績承諾方需要用自有資金進(jìn)行補(bǔ)足,。

公司2016年及2017年年度報告顯示，長園和鷹2016年實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤為 15628.51萬元,，“踩線”完成業(yè)績承諾15000萬元,。但2017年扣非后歸母凈利潤為17572.11萬元,，未完成2017年業(yè)績承諾20000萬元。根據(jù)公司2019年4月27日披露的會計差錯更正公告,，長園和鷹存在業(yè)績造假,，追溯調(diào)整后長園和鷹2016年,、2017年分別虧損5992.02萬元,、22992.49萬元，均未實現(xiàn)業(yè)績承諾,，且與承諾業(yè)績出現(xiàn)盈虧性質(zhì)的重大差異,。但截至目前，業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人和鷹實業(yè),、王信投資并未履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù),。

業(yè)績補(bǔ)償是公司交易對方必須遵守的公開承諾。業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在標(biāo)的公司業(yè)績未達(dá)標(biāo)時按約定及時補(bǔ)償,，彌補(bǔ)上市公司損失,、保護(hù)投資者利益。但業(yè)績承諾方在業(yè)績不達(dá)標(biāo)后,，未按承諾履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù),，其行為嚴(yán)重違反公開承諾，背離了全體投資者的合理信賴,。

長園和鷹存在業(yè)績造假,，導(dǎo)致2016年度、2017年度財務(wù)數(shù)據(jù)披露不真實,、不準(zhǔn)確,。尹智勇在收購?fù)瓿珊罄^續(xù)擔(dān)任長園和鷹董事長及總經(jīng)理職務(wù)，全面負(fù)責(zé)長園和鷹的經(jīng)營管理和重大事項決策,，直接策劃并組織實施了長園和鷹業(yè)績造假行為,，對上市公司造成重大損失、性質(zhì)惡劣,，應(yīng)對該項違規(guī)負(fù)有直接,、主要責(zé)任。同時,，和鷹實業(yè),、王信投資作為業(yè)績承諾方，尹智勇,、孫蘭華分別作為和鷹實業(yè),、王信投資的實際控制人，一直未履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù),，嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益,、影響惡劣,。前述人員的行為嚴(yán)重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條、第2.5條,、第2.6條,、第2.23條、第11.12.1條等相關(guān)規(guī)定,。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié),，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.2條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號――紀(jì)律處分實施標(biāo)準(zhǔn)》的有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所做出如下紀(jì)律處分決定：對長園集團(tuán)股份有限公司資產(chǎn)收購交易對方上海和鷹實業(yè)發(fā)展有限公司及其實際控制人尹智勇,、上海王信投資有限公司及其實際控制人孫蘭華予以公開譴責(zé),，并公開認(rèn)定尹智勇5年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事,、高級管理人員,。

長園和鷹智能科技有限公司（簡稱：長園和鷹）成立于2006年，是全球服裝數(shù)字化設(shè)備全面解決方案提供商,。依托公司創(chuàng)新的技術(shù),、卓越的研發(fā)能力和雄厚的資金實力，長園和鷹數(shù)控裁剪系統(tǒng)連續(xù)8年全國銷量領(lǐng)先,，行業(yè)市場占有率達(dá)80%以上,。長園集團(tuán)為第一大股東，持股80%,。上海和鷹實業(yè)發(fā)展有限公司持股15.64%,，上海王信投資有限公司持股4.36%。

長園集團(tuán)官網(wǎng)顯示,，長園科技集團(tuán)股份有限公司（股票代碼：600525）是1986年由中科院創(chuàng)立的科技型產(chǎn)業(yè)集團(tuán),，專業(yè)從事工業(yè)與電力系統(tǒng)智能化數(shù)字化的研發(fā)、制造與服務(wù),。擁有13家主要控股子公司,。集團(tuán)總部位于深圳市南山區(qū)，在深圳,、珠海,、東莞、蘇州等城市擁有11個產(chǎn)業(yè)園區(qū),。智能工廠裝備產(chǎn)業(yè)主要包含測試系統(tǒng)和自動化裝備兩大產(chǎn)品系列,，為電子、汽車,、醫(yī)療,、新能源、服裝、照明等行業(yè)提供全面解決方案,；智能電網(wǎng)設(shè)備產(chǎn)業(yè)覆蓋了從發(fā)電,、輸電、變電,、配電到用電的全網(wǎng)各領(lǐng)域,，在國際智能電網(wǎng)解決方案一體化的趨勢中，公司已取得了領(lǐng)先優(yōu)勢,。珠海格力金融投資管理有限公司為第一大股東,，持股13.11%。

尹智勇持有上海和鷹實業(yè)發(fā)展有限公司96%股份,，為上海和鷹實業(yè)發(fā)展有限公司實際控制人,、經(jīng)理,、執(zhí)行董事,。

孫蘭華持有上海王信投資有限公司78.36%股份，為上海王信投資有限公司實際控制人,、執(zhí)行董事,。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī),、部門規(guī)章,、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定,，及時,、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實,、準(zhǔn)確,、完整。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.5條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息,，應(yīng)當(dāng)以客觀事實或具有事實基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù),，如實反映實際情況，不得有虛假記載,。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.6條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息,，應(yīng)當(dāng)客觀，不得夸大其辭,，不得有誤導(dǎo)性陳述,。

披露預(yù)測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財務(wù)狀況等信息，應(yīng)當(dāng)合理,、謹(jǐn)慎,、客觀。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.23條規(guī)定：上市公司股東、實際控制人,、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人,，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極配合公司做好信息披露工作,，及時告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件,，并嚴(yán)格履行所作出的承諾。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第11.12.1條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守承諾事項,。公司應(yīng)當(dāng)及時將公司承諾事項和相關(guān)信息披露義務(wù)人承諾事項單獨(dú)摘出報送本所備案,，同時在本所網(wǎng)站披露，并在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況,。

公司未履行承諾的,，應(yīng)當(dāng)及時披露未履行承諾的原因以及相關(guān)董事可能承擔(dān)的法律責(zé)任；相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的,，公司應(yīng)當(dāng)主動詢問相關(guān)信息披露義務(wù)人,，并及時披露相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的原因，以及董事會擬采取的措施,。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.2條規(guī)定：發(fā)行人,、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他責(zé)任人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾,，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

（一）通報批評,；

（二）公開譴責(zé)。

以下為原文：

上海證券交易所紀(jì)律處分決定書

〔2020〕121號

關(guān)于對長園集團(tuán)股份有限公司資產(chǎn)收購交易對方上海和鷹實業(yè)發(fā)展有限公司,、上海王信投資有限公司及其實際控制人尹智勇,、孫蘭華予以紀(jì)律處分的決定

當(dāng)事人：上海和鷹實業(yè)發(fā)展有限公司，長園集團(tuán)股份有限公司資產(chǎn)收購交易對方,；

上海王信投資有限公司,，長園集團(tuán)股份有限公司資產(chǎn)收購交易對方；

尹智勇,，上海和鷹實業(yè)發(fā)展有限公司實際控制人,；

孫蘭華，上海王信投資有限公司實際控制人,。

一,、相關(guān)主體違規(guī)情況

經(jīng)查明，上海和鷹實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱和鷹實業(yè)）,、上海王信投資有限公司（以下簡稱王信投資）作為長園和鷹智能科技有限公司（以下簡稱長園和鷹）的原股東和長園集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱長園集團(tuán)或公司）資產(chǎn)收購的交易對方,，尹智勇、孫蘭華作為交易對方實際控制人,，在長園集團(tuán)收購長園和鷹80%股權(quán)的資產(chǎn)交易事項中,，存在如下違規(guī)行為,。

（一）長園和鷹存在業(yè)績造假，2016 年度,、2017 年度財務(wù)數(shù)據(jù)披露不真實,、不準(zhǔn)確

2016年6月，公司以現(xiàn)金18.8億元收購和鷹實業(yè),、王信投資等16名股東合計持有的長園和鷹80%股權(quán),。2016年7月28日，長園和鷹完成股權(quán)變更登記,，成為公司控股子公司,。公司2016年和2017年年度報告顯示，長園和鷹實現(xiàn)扣非后的凈利潤分別為15,628萬元,、17,572萬元,。經(jīng)監(jiān)管問詢，公司于2018年10月25日披露公告稱,，長園和鷹涉嫌業(yè)績造假,。2019年4月27日，公司發(fā)布會計差錯更正公告稱,，長園和鷹通過虛假項目和合同虛增收入,，通過提前確認(rèn)收入等方式調(diào)節(jié)業(yè)績，且存在重復(fù)確認(rèn)收入,、銷售費(fèi)用跨期核算等情形，導(dǎo)致前期財務(wù)信息披露不真實,、不準(zhǔn)確,。同時，鑒于長園和鷹業(yè)績造假等情形,，公司重新對其進(jìn)行商譽(yù)減值測試,，并分別在 2017 年、2016 年計提了 99,378萬元,、36,222萬元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備,。

上述追溯調(diào)整后，長園和鷹2016年,、2017年分別虧損5,992.02萬元,、22,992.49萬元，分別調(diào)減2016年,、2017年歸屬于上市公司股東凈利潤53,365,93萬元,、103,016.96萬元，占更正后披露數(shù)據(jù)的比重為530%,、1386%,，并直接導(dǎo)致長園集團(tuán)2017年盈虧性質(zhì)發(fā)生變化。

長園和鷹作為上市公司大額現(xiàn)金收購的標(biāo)的公司，其對外披露的財務(wù)數(shù)據(jù)是投資者獲知交易標(biāo)的生產(chǎn)經(jīng)營情況及交易完成后公司發(fā)展情況的重要信息來源,，也是投資者作出投資決策的重要依據(jù),。長園和鷹通過上述虛增收入、重復(fù)確認(rèn)收入等方式虛增利潤,，直接導(dǎo)致2016年度,、2017年度財務(wù)數(shù)據(jù)披露不真實、不準(zhǔn)確,，2017年公司出現(xiàn)盈虧性質(zhì)的重大差異,。上述財務(wù)造假行為使得投資者無法獲取、了解關(guān)于公司財務(wù)狀況,、標(biāo)的公司業(yè)績承諾實現(xiàn)和生產(chǎn)經(jīng)營情況的真實信息,，可能對投資者決策造成重大誤導(dǎo)，情節(jié)嚴(yán)重,。

（二）未按期履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)

根據(jù) 2016 年 6 月 8 日公司披露的資產(chǎn)收購公告,，交易對方和鷹實業(yè)、王信投資承諾長園和鷹 2016 年度,、2017 年度合并報表口徑扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于 15,000 萬元,、20,000 萬元， 2016 年度,、2017 年度累積合并報表口徑扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤不少于 35,000 萬元,。若長園和鷹 2016 年度、2017 年度累積合并報表口徑扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤少于35,000 萬元,，長園集團(tuán)作為受讓方應(yīng)按照協(xié)議約定扣除相應(yīng)業(yè)績補(bǔ)償金額后,，再確定補(bǔ)償義務(wù)人剩余股份轉(zhuǎn)讓價款。如業(yè)績補(bǔ)償金額大于尚未支付的剩余股份轉(zhuǎn)讓款金額,，則長園集團(tuán)無需支付剩余股份轉(zhuǎn)讓價款,，而和鷹實業(yè)、王信投資作為業(yè)績承諾方需要用自有資金進(jìn)行補(bǔ)足,。

公司 2016 年及 2017 年年度報告顯示,，長園和鷹 2016 年實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤為 15,628.51 萬元，“踩線”完成業(yè)績承諾15,000 萬元,。但 2017 年扣非后歸母凈利潤為 17,572.11 萬元,，未完成 2017 年業(yè)績承諾 20,000 萬元。根據(jù)公司 2019 年 4 月 27日披露的會計差錯更正公告,，長園和鷹存在業(yè)績造假,，追溯調(diào)整后長園和鷹 2016 年、2017 年分別虧損 5,992.02 萬元,、22,992.49萬元,，均未實現(xiàn)業(yè)績承諾,，且與承諾業(yè)績出現(xiàn)盈虧性質(zhì)的重大差異。但截至目前,，業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人和鷹實業(yè),、王信投資并未履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。

業(yè)績補(bǔ)償是公司交易對方必須遵守的公開承諾,。業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在標(biāo)的公司業(yè)績未達(dá)標(biāo)時按約定及時補(bǔ)償,，彌補(bǔ)上市公司損失、保護(hù)投資者利益,。但業(yè)績承諾方在業(yè)績不達(dá)標(biāo)后,，未按承諾履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，其行為嚴(yán)重違反公開承諾,，背離了全體投資者的合理信賴,。

二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定

（一）責(zé)任認(rèn)定

長園和鷹存在業(yè)績造假,，導(dǎo)致 2016 年度,、2017 年度財務(wù)數(shù)據(jù)披露不真實、不準(zhǔn)確,。尹智勇在收購?fù)瓿珊罄^續(xù)擔(dān)任長園和鷹董事長及總經(jīng)理職務(wù),，全面負(fù)責(zé)長園和鷹的經(jīng)營管理和重大事項決策，直接策劃并組織實施了長園和鷹業(yè)績造假行為,，對上市公司造成重大損失,、性質(zhì)惡劣，應(yīng)對該項違規(guī)負(fù)有直接,、主要責(zé)任,。同時，和鷹實業(yè),、王信投資作為業(yè)績承諾方，尹智勇,、孫蘭華分別作為和鷹實業(yè),、王信投資的實際控制人，一直未履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù),，嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益,、影響惡劣。前述人員的行為嚴(yán)重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第 2.1 條,、第 2.5 條,、第 2.6 條、第 2.23 條,、第 11.12.1條等相關(guān)規(guī)定,。

（二）有關(guān)責(zé)任人異議理由及申辯意見

交易對方及相關(guān)責(zé)任人在異議回復(fù)及聽證中提出如下申辯理由,。

和鷹實業(yè)及其實際控制人尹智勇提出，長園集團(tuán)管理層惡意破壞長園和鷹的正常經(jīng)營,，通過會計差錯調(diào)整故意營造長園和鷹主要項目安徽紅愛,、山東吳寶及上海峰龍 3 家智能工廠業(yè)績造假的假象。同時,，長園集團(tuán)管理層阻礙長園和鷹獲得銀行貸款,，壓制長園和鷹開展正常經(jīng)營并阻卻其完成業(yè)績承諾，導(dǎo)致上市公司和投資者利益受到損害,。尹智勇認(rèn)為,，長園和鷹不存在業(yè)績造假行為，和鷹實業(yè)不應(yīng)履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù),。

王信投資及其實際控制人孫蘭華提出,，王信投資作為僅持有長園和鷹 4.36%股權(quán)的小股東，孫蘭華作為其實際控制人,，并不參與長園和鷹的經(jīng)營管理,，未參與長園和鷹項目合同的業(yè)務(wù)決策，不應(yīng)當(dāng)對相關(guān)違規(guī)負(fù)責(zé),。長園和鷹業(yè)績造假及會計差錯調(diào)整,，未得到行政機(jī)關(guān)或司法機(jī)關(guān)的認(rèn)可。長園集團(tuán)對長園和鷹的財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行會計差錯調(diào)整沒有依據(jù),，不存在未按期履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)的違規(guī)行為,。

（三）紀(jì)律處分決定

對于交易對方及相關(guān)責(zé)任人提出的申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）認(rèn)為：

1.對尹智勇的異議理由不予采納,。根據(jù)中國證監(jiān)會深圳監(jiān)管局《行政處罰決定書》（〔2020〕7 號）查明的事實和責(zé)任認(rèn)定,，長園和鷹存在業(yè)績造假及重大會計差錯，導(dǎo)致公司 2016 年,、2017年連續(xù)兩年財務(wù)數(shù)據(jù)披露不真實,、不準(zhǔn)確，直接影響上市公司凈利潤等主要會計科目,，涉案金額和比例較大,，2017 年還出現(xiàn)盈虧性質(zhì)的重大差異。長園和鷹的財務(wù)造假行為嚴(yán)重破壞市場誠信基礎(chǔ),，相關(guān)違規(guī)事實清楚,、情節(jié)嚴(yán)重、影響惡劣,。涉案期間,，尹智勇作為主要交易對方和鷹實業(yè)的實際控制人，且在收購?fù)瓿珊罄^續(xù)擔(dān)任長園和鷹董事長及總經(jīng)理職務(wù),，承擔(dān)長園和鷹全面經(jīng)營管理職責(zé),；長園和鷹時任財務(wù)總監(jiān),、時任常務(wù)副總裁等均向尹智勇報告工作。尹智勇明知海外銷售收入確認(rèn)存在異常,，但仍予以默許,、放任，并通過簽訂“陰陽合同”,、安排主要客戶簽訂不符合實際情況的驗收確認(rèn)書等方式,，直接導(dǎo)致業(yè)績造假行為，是長園和鷹業(yè)績造假的主要策劃者,、組織實施者,，應(yīng)對相關(guān)違規(guī)負(fù)有直接、主要責(zé)任,。尹智勇稱長園集團(tuán)管理層惡意破壞長園和鷹生產(chǎn)經(jīng)營,、阻撓長園和鷹獲得銀行貸款、營造業(yè)績造假假象,，但未能提供充分證據(jù)予以證明,，相關(guān)申辯理由沒有事實依據(jù)，不能成立,。

2.對和鷹實業(yè),、王信投資及其實際控制人孫蘭華的異議理由予以酌情考慮。經(jīng)核實,，長園和鷹上述業(yè)績造假及重大會計差錯等違規(guī)行為主要發(fā)生在公司收購交易完成之后,。和鷹實業(yè)、王信投資作為交易對方,，孫蘭華作為王信投資實際控制人,，在收購?fù)瓿珊蟛⑽丛诠净蜷L園和鷹任職，不參與長園和鷹的具體經(jīng)營管理,，也未參與長園和鷹重大合同項目的業(yè)務(wù)決策,，未發(fā)現(xiàn)上述責(zé)任人組織、致使或者隱瞞相關(guān)事項導(dǎo)致公司信息披露違規(guī),，故對其相關(guān)申辯理由予以酌情采納,。但和鷹實業(yè)、王信投資作為業(yè)績承諾方,，孫蘭華作為王信投資的實際控制人，在長園和鷹實際業(yè)績情況與承諾情況出現(xiàn)盈虧性質(zhì)的重大差異后,，至今仍未采取任何措施履行王信投資的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù),，嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益，需對該項違規(guī)負(fù)責(zé),。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié),，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第 17.2條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第 2 號――紀(jì)律處分實施標(biāo)準(zhǔn)》的有關(guān)規(guī)定,，本所做出如下紀(jì)律處分決定：對長園集團(tuán)股份有限公司資產(chǎn)收購交易對方上海和鷹實業(yè)發(fā)展有限公司及其實際控制人尹智勇、上海王信投資有限公司及其實際控制人孫蘭華予以公開譴責(zé),，并公開認(rèn)定尹智勇 5 年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員,。

對于上述紀(jì)律處分,，本所將通報中國證監(jiān)會和深圳市人民政府，并記入上市公司誠信檔案,。當(dāng)事人如對公開譴責(zé),、公開認(rèn)定的紀(jì)律處分決定不服，可于 15 個交易日內(nèi)向本所申請復(fù)核,，復(fù)核期間不停止本決定的執(zhí)行,。

上市公司資產(chǎn)交易對方應(yīng)引以為戒，在從事證券交易等活動時,，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則,，及時履行公開承諾，保障上市公司權(quán)益,，自覺維護(hù)證券市場秩序,；認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，積極配合上市公司做好信息披露工作,。

上海證券交易所

二○二○年十二月十七日

原文標(biāo)題：長園集團(tuán)子公司業(yè)績造假 和鷹董事長尹智勇策劃領(lǐng)紅牌  來源：金融界   原文鏈接：https://baijiahao.baidu.com/s?id=1686960277133491553&wfr=spider&for=pc