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【商業(yè)與法治輿情觀察室 http://www.blaw.org.cn 快訊】

本文來(lái)源 |經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)

編輯整理 |今日讀法網(wǎng)

經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 張斌 亞太藥業(yè)（002370.SZ）當(dāng)初9億元收購(gòu)的醫(yī)藥研發(fā)外包服務(wù)公司（CRO公司）上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海新高峰”），繼失去控制之后，現(xiàn)又被監(jiān)管層查明存在財(cái)務(wù)造假的亂象。

亞太藥業(yè)2月28日晚公告稱，2021年2月26日，公司收到浙江證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》。經(jīng)查明，2016年-2018年期間，公司的全資子公司上海新高峰在未開(kāi)展真實(shí)業(yè)務(wù)的情況下，確認(rèn)來(lái)自多家客戶的銷售收入，并通過(guò)第三方主體實(shí)現(xiàn)資金流轉(zhuǎn)，三年虛增營(yíng)收約4.54億元。

鑒于此，浙江證監(jiān)局?jǐn)M決定對(duì)亞太藥業(yè)責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬(wàn)元罰款。此外，亞太藥業(yè)、上海新高峰等眾多高管均被處罰。由于時(shí)任上海新高峰董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理任軍，以及時(shí)任亞太藥業(yè)董事長(zhǎng)及總經(jīng)理、兼任上海新高峰董事陳堯根的違法行為情節(jié)嚴(yán)重，浙江證監(jiān)局?jǐn)M對(duì)這二人分別采取5年證券市場(chǎng)禁入。

值得一提的是，任軍控制的企業(yè)當(dāng)初對(duì)上海新高峰2015年-2018年的業(yè)績(jī)做出承諾。任軍對(duì)該業(yè)績(jī)承諾等承擔(dān)連帶責(zé)任保證。

此外，早在2019年底，亞太藥業(yè)就已經(jīng)公告稱，上海新高峰無(wú)法正常運(yùn)營(yíng)，子公司失去控制。

9億收購(gòu)CRO公司

一切還得從2015年的一起收購(gòu)案說(shuō)起。

2015年 12 月，亞太藥業(yè)以現(xiàn)金9億元收購(gòu)Green Villa Holdings Ltd.（以下簡(jiǎn)稱“Green Villa”）持有的上海新高峰100%的股權(quán)。在收購(gòu)之前，任軍通過(guò) Newsummit BiopharmaHoldings Limited 持有 Green Villa 100%的股權(quán)，為上海新高峰實(shí)際控制人。

上海新高峰被亞太藥業(yè)收購(gòu)前股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

圖片來(lái)源：亞太藥業(yè)公告

上海新高峰通過(guò)其子公司在國(guó)家上海生物醫(yī)藥科技產(chǎn)業(yè)基地--張江生物醫(yī)藥基地、武漢國(guó)家生物產(chǎn)業(yè)基地（武漢光谷城）、泰州醫(yī)藥高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)（中國(guó)醫(yī)藥城）等地建立生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)孵化器和研發(fā)平臺(tái)，與園區(qū)合作引進(jìn)和扶持醫(yī)藥企業(yè)發(fā)展，并為其提供全方位的醫(yī)藥研發(fā)外包服務(wù)。

通過(guò)此次收購(gòu)，亞太藥業(yè)由此進(jìn)入CRO領(lǐng)域，上海新高峰也成為公司的重要利潤(rùn)來(lái)源。2016-2018年，亞太藥業(yè)營(yíng)收分別為8.63億元、10.83億元和13.10億元，凈利潤(rùn)分別為1.25億元、2.02億元和2.08億元；同期上海新高峰營(yíng)業(yè)收入分別4.65億元、6.28億元和6.93億元，凈利潤(rùn)分別是1.14億元、1.49億元和1.52億元。

可以看出，2016年，上海新高峰對(duì)亞太藥業(yè)的凈利潤(rùn)貢獻(xiàn)在9成以上；2017年和2018年，上海新高峰對(duì)亞太藥業(yè)的凈利潤(rùn)貢獻(xiàn)均超過(guò)7成。

財(cái)務(wù)造假背后有何隱情？

不過(guò)，上海新高峰穩(wěn)步增長(zhǎng)的業(yè)績(jī)當(dāng)中，卻有部分被監(jiān)管層查明系虛構(gòu)。

亞太藥業(yè)2月28日晚公告稱，2021年2月26日，公司收到浙江證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》。經(jīng)查明，2016年，上海新高峰合計(jì)虛增營(yíng)業(yè)收入10053.27萬(wàn)元，虛增營(yíng)業(yè)成本6470.94萬(wàn)元，虛增利潤(rùn)總額3351.73萬(wàn)元，分別占亞太藥業(yè)同期披露營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本、利潤(rùn)總額的11.65%、 12.37%和23.29%。2017年，上海新高峰合計(jì)虛增營(yíng)業(yè)收入17608.24萬(wàn)元，虛增營(yíng)業(yè)成本10186.04萬(wàn)元，虛增利潤(rùn)總額7370.78萬(wàn)元，分別占亞太藥業(yè)同期披露營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本、利潤(rùn)總額的16.26%、16.96%和 31.08%。2018年，上海新高峰合計(jì)虛增營(yíng)業(yè)收入17731.65 萬(wàn)元，虛增營(yíng)業(yè)成本10817.32萬(wàn)元，虛增利潤(rùn)總額6687.03萬(wàn)元，分別占亞太藥業(yè)同期披露營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本、利潤(rùn)總額的13.54%、14.73%和27.70%。

綜上，2016年-2018年期間，上海新高峰累計(jì)虛增營(yíng)業(yè)收入約4.54億元，累計(jì)虛增營(yíng)業(yè)成本2.75億元，累計(jì)虛增利潤(rùn)總額1.74億元。

那么，上海新高峰是如何進(jìn)行財(cái)務(wù)造假的呢？經(jīng)浙江證監(jiān)局查明，2016年至 2018年期間，上海新高峰在未開(kāi)展真實(shí)業(yè)務(wù)的情況下，確認(rèn)來(lái)自安徽賢林生物科技有限公司、上海詠勝醫(yī)藥科技有限公司、上海浦臨西循健康咨詢有限公司、樂(lè)清邁博生物工程有限公司、江蘇三和生物工程股份有限公司等客戶的銷售收入，并通過(guò)武漢光谷臨床醫(yī)學(xué)科技有限公司、佛山市科臨醫(yī)學(xué)研究管理有限公司、樂(lè)清市醫(yī)臨健康醫(yī)療基金會(huì)等第三方主體實(shí)現(xiàn)資金流轉(zhuǎn)。

上海新高峰財(cái)務(wù)造假的動(dòng)機(jī)何在？

公開(kāi)資料顯示，其被收購(gòu)時(shí)曾簽署業(yè)績(jī)承諾。根據(jù)亞太藥業(yè)2015年披露的重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書，Green Villa承諾，上海新高峰于2015年-2018年實(shí)現(xiàn)的年度凈利潤(rùn)數(shù)將分別不低于8500 萬(wàn)元、10625 萬(wàn)元、13281萬(wàn)元和16602 萬(wàn)元。交易對(duì)方實(shí)際控制人任軍對(duì)交易對(duì)方作出的業(yè)績(jī)承諾等承擔(dān)連帶責(zé)任保證。

亞太藥業(yè)2019年4月26日公告稱，2015年至2017年，上海新高峰對(duì)承諾的凈利潤(rùn)完成率分別是117.38%、101.49%、109.16%。2018年，上海新高峰的完成率只有87.86%。不過(guò)，整體來(lái)看，上海新高峰仍完成了2015年時(shí)定下的承諾業(yè)績(jī)。

上海新高峰業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)的業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況

圖片來(lái)源：亞太藥業(yè)公告

雖然整體來(lái)看，上海新高峰完成了2015年時(shí)定下的承諾業(yè)績(jī)，但公告中實(shí)現(xiàn)2015年-2018年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)僅僅比承諾的凈利潤(rùn)多出約837萬(wàn)元。如果上海新高峰在2016年-2018年期間不虛增增利潤(rùn)，上海新高峰可能就無(wú)法完成業(yè)績(jī)承諾。

上海新高峰失控

其實(shí)，早在浙江證監(jiān)局查明存在財(cái)務(wù)造假之前，上海新高峰已失控，亞太藥業(yè)的業(yè)績(jī)也深受其累。

2019年8月31日披露的半年度報(bào)告顯示，雖然業(yè)績(jī)大幅下滑，但亞太藥業(yè)的凈利潤(rùn)尚有4000余萬(wàn)元，管理層給出的解釋是：公司財(cái)務(wù)費(fèi)用增加、紹興生產(chǎn)基地折舊、上海新高峰運(yùn)營(yíng)未達(dá)預(yù)期。

然而一個(gè)半月之后，形勢(shì)便急轉(zhuǎn)而下。2019年10月15日，亞太藥業(yè)發(fā)布三季度業(yè)績(jī)預(yù)告，稱公司第三季度（7-9月）虧損2358萬(wàn)至4024萬(wàn)元，虧損的第三個(gè)原因?yàn)樯虾Ｐ赂叻鍫I(yíng)收大幅下降，前兩個(gè)原因與半年報(bào)相同。此后的2019年三季度財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，亞太藥業(yè)凈利潤(rùn)虧損3333萬(wàn)元。

2019年10月28日，亞太藥業(yè)公告，公司自查發(fā)現(xiàn)，上海新高峰的全資子公司上海新生源醫(yī)藥集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海新生源”）對(duì)外的違規(guī)擔(dān)保超過(guò)一個(gè)億，兩筆擔(dān)保分別發(fā)生在2019年的1月和3月，上海新生源被追討的債權(quán)金額是6950萬(wàn)元和4461萬(wàn)元。

對(duì)這兩筆擔(dān)保，亞太藥業(yè)稱，上述兩筆對(duì)外擔(dān)保是公司全資子公司上海新高峰之全資子公司上海新生源未經(jīng)正常的審批決策程序，擅自為他人提供擔(dān)保，未經(jīng)董事會(huì)授權(quán)，股東大會(huì)批準(zhǔn)。

2019年12月25日，亞太藥業(yè)發(fā)布公告，稱上海新生源存在違規(guī)對(duì)外擔(dān)保情況，且2019年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)突然出現(xiàn)大幅下降，為全面核實(shí)相關(guān)情況，加強(qiáng)子公司管理，公司于2019年11月25日派工作組進(jìn)駐上海新高峰，管控工作受阻，上海新高峰無(wú)法正常運(yùn)營(yíng)，子公司失去控制。

亞太藥業(yè)2019年報(bào)顯示，公司2019年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.09億元，同比減少45.84%；歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)-20.69億元，同比減少1095.57%。投資損失、計(jì)提商譽(yù)減值等合計(jì)17.77億。其中因上海新高峰及其子公司無(wú)法恢復(fù)正常經(jīng)營(yíng)，確認(rèn)投資損失 12.40億元。

亞太藥業(yè)2021年2月26日發(fā)布的2020年度業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.15億元，較上年同期減少27.41%，主要系本期不再將上海新高峰及其子公司納入公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍、受疫情影響銷售收入減少所致；歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)2727.50萬(wàn)元，較上年同期增加101.32%，公司本期業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，主要系公司柯橋廠區(qū)房屋拆遷補(bǔ)償所致。

對(duì)于上述提及的上海新高峰因財(cái)務(wù)造假，亞太藥業(yè)以及公司一眾高管擬被浙江證監(jiān)局處罰一事，亞太藥業(yè)表示，根據(jù)《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》認(rèn)定的情況，公司判斷本次收到的《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》涉及的信息披露違法行為未觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施辦法》規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形，最終依據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)浙江監(jiān)管局出具的《行政處罰決定書》結(jié)論為準(zhǔn)。

雖然亞太藥業(yè)以及公司眾多高管擬被浙江證監(jiān)局處罰，但公司股價(jià)在3月1日開(kāi)盤后卻迅速走強(qiáng)，并在9點(diǎn)51分以3.95元/股封漲停，直至收盤。

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