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【商業(yè)與法治輿情觀察室 http://www.blaw.org.cn 快訊】   

本文來源 |琉璃寶塔

編輯整理 |今日讀法

近日，香雪制藥（300147.SZ）自曝控股股東廣州市昆侖投資有限公司（下稱“昆侖投資”）及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金5.31億元,，占凈資產(chǎn)的15.22%,。

自曝源自一場關(guān)聯(lián)交易——香雪制藥擬收購昆侖投資旗下的廣州協(xié)和精準(zhǔn)醫(yī)療有限公司（下稱協(xié)和精準(zhǔn),、標(biāo)的資產(chǎn)）。事情曝光后,，香雪制藥提出“以資抵債”來化解風(fēng)險,，為“流動性資金緊張”的控股股東解決問題。

界面新聞發(fā)現(xiàn),，這場關(guān)聯(lián)交易的背后是一個時間橫跨逾三年的資產(chǎn)騰挪,，其中牽扯復(fù)雜的資金往來，背后謎團(tuán)重重,。

首先,，超5億元資用占用何時形成，如何形成？香雪制藥語焉不詳,。

其次,，買賣對手相同，標(biāo)的資產(chǎn)相同,，買賣方為同一實控人,，反復(fù)買賣所為何事。三年前,，香雪制藥將協(xié)和精準(zhǔn)資產(chǎn)增值后出售給大股東,，當(dāng)年業(yè)績順利扭虧。如今香雪制藥再購回,，“順便”解決大股東的違規(guī)資金占用問題,。背后有何貓膩？有投行人士對界面新聞稱,，此舉涉嫌通過資產(chǎn)買賣調(diào)節(jié)上市公司利潤,。

再次，標(biāo)的資產(chǎn)增值過程有疑點,。定位為精準(zhǔn)醫(yī)療的協(xié)和精準(zhǔn)成立四年尚未取得醫(yī)藥生物行業(yè)相關(guān)資質(zhì),，零收入、零利潤,。雙方來回交易只為一塊地和其上所建酒店,。幾經(jīng)交易，香雪制藥購回需要多付8億元,。

界面新聞實地走訪了解到,，這項在建工程進(jìn)展緩慢。四年前,，已主體建筑施工完成,，待室內(nèi)裝飾；10億元左右投入了四年后,，內(nèi)部依然毛坯狀態(tài),。評估報告中稱，部分“數(shù)據(jù)資料由委托人提供,，其真實性由委托人負(fù)責(zé)”,。

此外，協(xié)和精準(zhǔn)對大股東的超9億元負(fù)債或有水分,，賬齡數(shù)據(jù)前后打架,。

“同一實控人把資產(chǎn)左右倒手的行為，存在大量暗箱操作的空間,?！庇胸斀?jīng)評論人士對界面新聞表示,。

蹊蹺的資產(chǎn)騰挪

協(xié)和精準(zhǔn)本是香雪制藥的資產(chǎn)。陳淑梅,、王永輝夫妻二人同為昆侖投資,、香雪制藥實控人，同一資產(chǎn)在同一實控人的兩家公司之間來回騰挪,，既能解上市公司虧損的燃眉之急,，又能拯救控股股東于流動性危難之際。

2017年底,，香雪制藥突擊向控股股東昆侖投資出售資產(chǎn)，行動十分迅速,，且付款時間點微妙,。12月8日香雪制藥召開了董事會通過出售協(xié)和精準(zhǔn)100%股權(quán)事項，12月25日便召開股東大會審議通過此事項,。之后,，第一筆30%款項在12月31日前支付，剛好卡住年報截止日,。

“斷臂自救”后,，香雪制藥當(dāng)年業(yè)績轉(zhuǎn)正。公司2017年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤0.66億元,，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤-1.52億元,。其中轉(zhuǎn)讓協(xié)和精準(zhǔn)產(chǎn)生投資收益約1.34億元，是對利潤轉(zhuǎn)正貢獻(xiàn)最大的一筆,。

三年后,，香雪制藥2021年3月26日公告，公司與昆侖投資,、協(xié)和精準(zhǔn),、王永輝簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司將向昆侖投資購買協(xié)和精準(zhǔn)100%股權(quán),，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為15.00億元,。

對當(dāng)年剝離協(xié)和精準(zhǔn)的原因，香雪制藥稱,，當(dāng)時“公司面臨較大的經(jīng)營壓力”,，“鑒于當(dāng)時政府有關(guān)部門要求生物島資產(chǎn)作為官洲國際生物論壇配套酒店、會議的主要功能,，導(dǎo)致生物島資產(chǎn)的發(fā)展方向與公司主業(yè)出現(xiàn)偏離,，實施剝離有助于突出主業(yè)?！?/span>

對購回的原因,，香雪制藥又解釋稱,，通過三年多的建設(shè)，生物島項目“資產(chǎn)價值突顯,，是承接公司轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)及精準(zhǔn)醫(yī)療等項目落地的理想載體,。”同時,，“亦可化解控股股東資金占用風(fēng)險”,。

地還是那塊地，樓還是那棟樓,，解釋權(quán)全歸上市公司所有,。

對剝離交易，深交所關(guān)注函問及“是否涉嫌調(diào)節(jié)上市公司利潤”,，香雪制藥否認(rèn),，并以“市場環(huán)境復(fù)雜多變”，公司“適時調(diào)整公司戰(zhàn)略,、發(fā)展目標(biāo)”解釋,。

三年前，控股股東昆侖投資寧可自己出現(xiàn)流動性風(fēng)險來為上市公司解決經(jīng)營壓力,，接盤協(xié)和精準(zhǔn),；如今，在項目建設(shè)及改造基本完成,，即將投入使用時,，又注入上市公司。昆侖投資的這種看似“無私”的行為令人費解,。

16.20億元售出,，15.00億元購回，貌似上市公司占利,，但協(xié)和精準(zhǔn)售出時無負(fù)債,，如今身背負(fù)債9.29億元，均為在建工程項目款,，由昆侖投資提供,。即香雪制藥購回這項資產(chǎn)需要向昆侖投資實付金額合計24.29億元。

知名財經(jīng)評論人士譚浩俊接受界面新聞采訪時認(rèn)為,，“作為非主營業(yè)務(wù)剝離出去,，這樣讓公司業(yè)務(wù)更專業(yè)，這種做法并沒問題,。但如果上市公司再買回來,，較低價賣較高價買，則損害了其他投資者的利益,?！?/span>

生物島資產(chǎn)估值之謎

公告顯示,，協(xié)和精準(zhǔn)成立于2017年5月，經(jīng)營范圍為基因檢測及疾病篩查服務(wù),，干細(xì)胞采集,、存儲等健康科學(xué)類相關(guān)業(yè)務(wù)。然而,，這家公司至今零營業(yè)收入,、零凈利潤，其所擁有的資產(chǎn)便是廣州生物島2號地塊土地使用權(quán)及配套項目（全文稱生物島項目/2號地塊）,。

界面新聞通過調(diào)查發(fā)現(xiàn),，2號地塊是香雪制藥2016年收購的資產(chǎn)，原為酒店用途,，幾經(jīng)轉(zhuǎn)手后,，資產(chǎn)增值速度極快，增值過程有諸多疑點,。

最初，香雪制藥在2016年以15.73億元的價格收購位于廣州生物島環(huán)島A線以北AH0915002地塊1號,、2號土地使用權(quán)及上蓋建筑及其配套物業(yè)等資產(chǎn),。

讓人咋舌的是，一年后,，其中一塊資產(chǎn)賣出比這兩塊資產(chǎn)更高的價格,。

在協(xié)和精準(zhǔn)成立后不久，2017年9月30日香雪制藥將生物島2號地塊及附屬物以13.93億元作價轉(zhuǎn)讓給協(xié)和精準(zhǔn),，又在當(dāng)年將協(xié)和精準(zhǔn)以16.20億元的價格轉(zhuǎn)至昆侖投資,。

是土地使用權(quán)在增值嗎？

香雪制藥2號地塊第一次增值在其裝入?yún)f(xié)和精準(zhǔn)之時,。公告顯示,，生物島1號、2號地塊項目資產(chǎn)賬面價值共計16.08億元,，整體估值較購入時增值尚在合理范圍之內(nèi),。但扣除附近2號地塊的13.93億元，1號地塊項目資產(chǎn)僅2.15億元,。

兩個塊地資產(chǎn)價值如此懸殊嗎,？

來源：香雪制藥關(guān)于公司部分資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)公告（2017年9月30日）

香雪制藥首次買入時，資產(chǎn)評估報告中未特別注明兩個地塊資產(chǎn)各自價值,，因此無法直接進(jìn)行對比,。但土地使用權(quán)價值可進(jìn)行對比。

此次估值13.93億元包括兩部分,，8.80億元為在建工程,，5.14億元為其他非流動資產(chǎn),。此處非流動資產(chǎn)指的便是土地使用權(quán)。

公告顯示,，1號地塊和2號地塊所在位置相近,，剩余使用年限相同，土地用途相同,，二者面積分別為2.26萬平方米和2.75萬平方米,。

兩塊面積差距并不大的土地，一塊使用權(quán)估值5.14億元,，而另一塊使用權(quán)再加上地面在建工程合計僅2.15億元,。二者差異較大。

更何況公告顯示,，1號地塊上已有地上3層,、地下2層已完成土建及消防施工的在建工程。因此1號地塊在建工程雖不及2號地塊,，也具有一定價值,。

1號、2號土地使用權(quán) 來源：香雪制藥關(guān)于收購資產(chǎn)的公告（2016年5月25日）

1號,、2號地塊在建工程進(jìn)展 來源：資產(chǎn)評估報告（2016年5月25日）

第二次增值發(fā)生在3個月后,。

2017年12月香雪制藥將協(xié)和精準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓給昆侖投資時，協(xié)和精準(zhǔn)賬面價值14.86億元,，評估值16.07億元,，增值8.11%。昆侖投資的接盤價格卻是16.20億元,。正是控股股東在關(guān)鍵時刻“慷慨”出手,，成功扭虧香雪制藥。

最近一次交易,，香雪制藥再購回協(xié)和精準(zhǔn)已需要分期支付24.29億元,。

三年期間，協(xié)和精準(zhǔn)資產(chǎn)仍是2號地塊及在建資產(chǎn),。資產(chǎn)評估報告顯示,，截至2021年2月28日，協(xié)和精準(zhǔn)在建工程評估值三年增值超10億元至18.42億元,，無形資產(chǎn)5.86億元,，同時負(fù)債9.29億元。

可見在建工程估值上升是資產(chǎn)增值的主因,，而這也正是協(xié)和精準(zhǔn)對昆侖投資負(fù)債形成的主因,。

公告顯示，2018年至2021年2月期間,，昆侖投資共計為協(xié)和精準(zhǔn)提供股東借款為9.29億元,，主要用于支付其在建工程生物島項目相關(guān)款項,，未明確約定償還期限,。

昆侖投資超9億投資去哪了,？

界面新聞經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn),，2號地塊的在建工程進(jìn)展十分緩慢,，三年期間昆侖投資對其的9.29億元投資也存疑。

首先,，對于賬齡,，公告前后打架,。

2021年3月23日大華會計事務(wù)所出具的協(xié)和精準(zhǔn)審計報告顯示,，協(xié)和精準(zhǔn)對昆侖投資的應(yīng)付款9.22億元賬齡超過一年,。然而，4月7日香雪制藥在回復(fù)深交所關(guān)注函時顯示,，有3.81億元款項賬齡在一年之內(nèi),。

賬齡的形成或許是筆糊涂賬。

來源：香雪制藥公告之協(xié)和精準(zhǔn)審計報告（2021年3月27日）

來源：香雪制藥公告之對深交所關(guān)注函回復(fù)公告（2021年4月7日）

其次,，項目進(jìn)展緩慢,，9億元投資去哪了？

早在香雪制藥在2016年購得2號地塊時,，標(biāo)的資產(chǎn)已完成主體建筑施工,，外墻為玻璃幕墻，電梯已安裝完成,，只差室內(nèi)裝飾工程了。

2號地塊施工進(jìn)展 來源：香雪制藥關(guān)于收購資產(chǎn)的公告（2016年5月25日）

歷經(jīng)四年時間,，至少9億元的投入后,，項目仍停留在室內(nèi)裝修上。

北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司2021年3月25日出具的評估報告顯示,，“生物島資產(chǎn)的主體工程已經(jīng)完成,，目前在進(jìn)行后續(xù)裝修?！薄案鶕?jù)現(xiàn)場項目負(fù)責(zé)人預(yù)計,，全部的裝修將在2021年6-7月份完成?！?/span>

言下之意似乎勝利在望了,。香雪制藥同日披露的審計報告卻指出，工程進(jìn)度75%,。審計與評估報告哪個更接近真實,？

香雪制藥證券事務(wù)部人士對界面新聞稱，項目進(jìn)展在80%左右,。這一說法與審計報告接近,。

評估報告中有說明,，部分“評估時所依報的數(shù)據(jù)資料由委托人提供，其真實性由委托人負(fù)責(zé)”,。

來源：香雪制藥公告之協(xié)和精準(zhǔn)資產(chǎn)評估報告（2021年3月27日）

來源：香雪制藥公告之協(xié)和精準(zhǔn)審計報告（2021年3月27日）

來源：香雪制藥公告之協(xié)和精準(zhǔn)資產(chǎn)評估報告（2021年3月27日）

那么,，在建多年的生物島2號地塊工程能在短短4個月內(nèi)完成嗎？現(xiàn)場究竟進(jìn)度如何,？界面新聞走訪發(fā)現(xiàn),，難度頗大。

界面新聞在生物島現(xiàn)場看到,，目前2號地塊在建項目大樓主體初成,，頂樓未完工，透過未安裝完成的玻璃,，內(nèi)部目光可及之處仍是毛坯狀態(tài),。工作日上午，施工現(xiàn)場幾乎見不到工人,，只看到門口兩名保安值守,。

現(xiàn)場并未見到標(biāo)志牌。保安確認(rèn)此處是香雪制藥資產(chǎn),，叫“香嵐王子酒店”,。“幾年前最多的時候有一千多人施工,，不過目前就十來個人,，”保安對界面新聞表示，“項目已經(jīng)建了七八年了,，也不知道什么時候能建完,。”

協(xié)和精準(zhǔn)生物島項目 攝影：李昊

有新聞資料顯示,，2018年11月,，香雪集團(tuán)曾公開宣布廣州香嵐王子酒店于2019年開業(yè)，定位為豪華五星級酒店,。香雪集團(tuán)董事長王永輝當(dāng)時表示,，香嵐王子酒店以健康養(yǎng)生為酒店定位，并將成為行業(yè)標(biāo)桿,。

可見,，若順利推進(jìn)，工程也是可以在2019年完工并投入使用的,。然而兩年過去,，酒店開業(yè)不了了之。廣州一家五星級酒店財務(wù)總監(jiān)向界面新聞表示，其公司旗下酒店裝修標(biāo)準(zhǔn)為50萬元/間左右,。若以此為標(biāo)準(zhǔn),，此前香嵐王子酒店規(guī)劃的300間客房裝修花費約1.5億元，公共區(qū)域裝修還需要一筆資金,。

根據(jù)公告,，生物島項目建筑物要達(dá)到可使用狀態(tài)尚需投入的資金為2.5億元左右，正常運營各業(yè)務(wù)板塊還需投入約1.83億元的設(shè)備資金,。也就是說,，至少還需要4.33億元資金才能正式啟動生物島項目的運營，且不算運營成本,。

香雪制藥已捉襟見肘,。2020年三季報顯示，香雪制藥貨幣資金10.57億元,，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為8.62億元,。

香雪制藥預(yù)計，生物島項目投入運營后第一年能實現(xiàn)營業(yè)收入3.5億元,，總成本費用約3.13億元,。照協(xié)議，經(jīng)營所得均用于償還昆侖投資的債務(wù),。

香雪制藥證券事務(wù)部相關(guān)人士表示,，該項目由于疫情、生物島產(chǎn)業(yè)政策等原因,，中途改了建設(shè)規(guī)劃,。目前的規(guī)劃包括精準(zhǔn)醫(yī)療、健康管理,、智慧中醫(yī),、細(xì)胞存貯等業(yè)務(wù)，酒店業(yè)務(wù)也有保留,，但“什么時候投入使用還沒具體消息”。

超5億元資金占用之謎

回到大股東違規(guī)資金占用話題,。對5.31億元資金占用形成的時間點和原因,，香雪制藥語焉不詳，不過,，其形成或由來已久,。

香雪制藥在公告中對“關(guān)聯(lián)方資金占用發(fā)生背景”進(jìn)行了說明。2018年以來,，去杠桿等原因?qū)е吕鐾顿Y出現(xiàn)流動性危機(jī),，進(jìn)而占用上市公司資金。

2018年，也是昆侖投資支付協(xié)和精準(zhǔn)剩余70%購買款的一年,。資金占用發(fā)生背景中也提到2017年大股東購買協(xié)和精準(zhǔn)醫(yī)療,。

那么，資金占用與資產(chǎn)交易之間是否有因果關(guān)系,？

來源：香雪制藥公告（2021年4月7日）

針對此事,，香雪制藥證券事務(wù)部人士對界面新聞表示，不清楚占用資金用在了哪里,，“公司內(nèi)部目前正在梳理,，以到時候的會計師數(shù)據(jù)為準(zhǔn)”。

大股東資金占用形成的方式多樣,，其中有一類是,，上市公司出于利潤的需要，與大股東達(dá)成某種協(xié)議,，將公司賬面價格較低的資產(chǎn)以較高價出售給大股東,，創(chuàng)造利潤，但大股東并未全額支付現(xiàn)金,，而是以其他應(yīng)收賬款掛賬,，一方面上市公司實現(xiàn)了利潤，另一方面形成了大股東欠款,。有投行人士和資本市場人士均對界面新聞肯定了上述方式的存在,。

香雪制藥的其他應(yīng)收款項目變化也許能一定程度上說明問題。

香雪制藥2017年其他應(yīng)收款激增372%,，由2016年年末的2.73億元上升至2017年末的12.90億元,。上升部分正好大致對應(yīng)昆侖投資未支付的款項。

到2018年,，香雪制藥稱,，公司已收到轉(zhuǎn)讓協(xié)和精準(zhǔn)的全部轉(zhuǎn)讓價款及相應(yīng)資金占用費11.34億元。收到全部轉(zhuǎn)讓款項后,，香雪制藥其他應(yīng)收款理應(yīng)大幅下降,，然而截至2018年末，這一項目仍高達(dá)11.38億元,。這并非常態(tài),，香雪制藥上市以來，常年其他應(yīng)收款不超過1億元,。

香雪制藥其他應(yīng)收賬情況

更讓人疑惑的是這筆巨資的成因,。2018年年報顯示，其他應(yīng)收款涉及三家公司,，分別是茂名市恒發(fā)藥材有限公司（下稱茂名恒發(fā)）,、陜西龍祥實業(yè)發(fā)展有限公司（陜西龍祥）,、廣州市中芝源中藥有限公司，分別涉及金額4.885億元,、3.54億元和2.17億元,。應(yīng)收款均由香雪制藥一子公司與這三家公司簽訂項目、采購協(xié)議形成,。

值得注意的是,，天眼查顯示，茂名恒發(fā)成立于2018年1月,，注冊資本僅100萬元,。成立僅4個月后，香雪制藥便“放心”地與之簽訂年度戰(zhàn)略合作采購協(xié)議,，協(xié)議金額高達(dá)4.885億元,，且已支付，并約定不低于7%的年化收益率,。同樣,，陜西龍祥本從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，香雪制藥與之合作中藥材業(yè)務(wù)也讓人匪夷所思,。是什么讓香雪制藥做出如此決定,？

公告顯示，2018年茂名恒發(fā)未依約供貨,，也未向香雪制藥提供資金收益,。不過最終茂名恒發(fā)等上述三家企業(yè)均已返回資金。

來源：香雪制藥2018年年報

雖香雪制藥資金安全已無恙,，但這波謎一般的操作真實原因何在,。

昆侖投資方面，既然如公告所述2018年已融資難,，出現(xiàn)流動性危機(jī),，那么這11.34億元的轉(zhuǎn)讓款又從何而來呢？

大股東違規(guī)資金占用時點未明,，但端倪早現(xiàn),。

立信會計師事務(wù)所對香雪制藥2019年年報出具了保留意見的審計報告。審計報告顯示,，2019年7月至12月期間,，控股股東昆侖投資與香雪制藥發(fā)生多筆大額資金往來，累計發(fā)生額7.24億元,，期末余額為零,。香雪制藥未按規(guī)定就上述關(guān)聯(lián)方交易履行必要的審批程序和披露義務(wù),。

此后,，香雪制藥公告表示，在經(jīng)過調(diào)整后，“2019年度審計報告中保留意見所涉及事項影響已消除,?！钡舜未蠊蓶|違規(guī)資金占用一事爆出，卻讓香雪制藥之前的“謊言”不攻自破,。

同時,，香雪制藥放棄了合作多年的立信會計師事務(wù)所，變更為大華會計師事務(wù)所,。

“以資抵債”的方案已獲董事會通過,，香雪制藥向昆侖投資支付的購買協(xié)和精準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓價款中優(yōu)先扣減和抵銷占用資金。不過,，該事項還將需在4月22日提交股東大會審議,。昆侖投資也承諾將不晚于公司2020年度報告最晚披露日前，完成全部還款并支付相應(yīng)利息,。

事實上,，解決大股東資金占用的方式還有以股低債、現(xiàn)金清償,、定向回購等方式,，但用這種零收入、未盈利,、左右手來回倒的資產(chǎn)來低債,，其資產(chǎn)價值如何，較難判斷,。

譚浩俊指出,，“大股東與上市公司的財務(wù)往來應(yīng)該非常清晰。大股東資金占用雖然不像有些公司那樣百億規(guī)模,，但5個億也是違規(guī)占用,，是監(jiān)管層明令禁止的。資金占用的時間多久,，以什么方式占用的,，上市公司均應(yīng)一一披露?！?/span>

昆侖投資及其一致行動人在近半年瘋狂,、不計成本大幅拋售香雪制藥，2020年6月至2021年3月初,，已累計套現(xiàn)約3.76億元,。3月9日，昆侖投資又以3.95億元轉(zhuǎn)讓6600萬股香雪制藥股份,，占總股本的9.98%,，每股轉(zhuǎn)讓價格較當(dāng)日收盤價折價超過18%,。

香雪制藥董監(jiān)高也有減持計劃。香雪制藥2020年11月20日公告,，公司董事黃濱,、董事譚文輝、董事徐力等8人計劃合計減持66萬股,。

在疫情防控藥品及用品銷售大幅增長之下,，香雪制藥預(yù)計2020年歸屬于上市公司股東的凈利潤0.96億元-1.20億元，同比增長20%-50%,。但因疫情所帶來的業(yè)績增長并不能掩飾香雪制藥的種種問題,。

來源：https://www.163.com/dy/article/G7KFLME005458MJ2.html