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【商業(yè)與法治輿情觀察室 http://www.blaw.org.cn 快訊】

本文來源 |北京商報(bào)

編輯整理 |今日讀法

首次從新三板轉(zhuǎn)板上市告吹3年之后，森鷹窗業(yè)2021年“五一”前夕再闖IPO,，只不過,，這次想闖進(jìn)的是創(chuàng)業(yè)板。

3年前轉(zhuǎn)板上市敗北之際,，董事長邊書平曾曝出涉嫌行賄,；再闖創(chuàng)業(yè)板IPO，企業(yè)也未擺脫概念炒作,、誤導(dǎo)消費(fèi)的質(zhì)疑漩渦,。二度IPO，森鷹窗業(yè)的路有多遠(yuǎn),？

二度IPO欲闖創(chuàng)業(yè)板

2021年4月27日,，深交所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核信息公開網(wǎng)站顯示，恢復(fù)哈爾濱森鷹窗業(yè)股份有限公司（以下簡稱“森鷹窗業(yè)”）發(fā)行上市審核,。同一天,，森鷹窗業(yè)更新《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書（申報(bào)稿）》，宣布欲闖創(chuàng)業(yè)板IPO,。

深交所恢復(fù)森鷹窗業(yè)發(fā)行上市審核

招股書顯示,，森鷹窗業(yè)本次公開發(fā)行新股數(shù)量不超過2370萬股，擬募集資金2.48億元用于哈爾濱年產(chǎn)15萬平方米定制節(jié)能木窗建設(shè)項(xiàng)目,；3.75億元用于南京年產(chǎn)25萬平方米定制節(jié)能木窗項(xiàng)目,；5000萬元將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，上述明確用途的擬用資金共計(jì)6.73億元,。

森鷹窗業(yè)的主營業(yè)務(wù)為定制化節(jié)能鋁包木窗研發(fā),、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)及銷售于一體的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品包括節(jié)能鋁包木窗,、幕墻及陽光房,。2018-2020年，森鷹窗業(yè)的營收分別約為6.11億元,、7.28億元以及8.37億元,；凈利潤分別約為0.6億元、0.76億元以及1.27億元,；年均復(fù)合增長率為45%,。

森鷹窗業(yè)最新招股書披露，森鷹窗業(yè)近三年?duì)I收,、凈利潤呈上升趨勢

此前森鷹窗業(yè)有過一次失敗的IPO經(jīng)歷,。據(jù)招股書披露，早在2007年,，森鷹窗業(yè)就曾注冊上海森鷹,，并試圖以上海森鷹為上市主體尋求上市機(jī)會(huì)，但上海森鷹于2015年11月完成注銷,。2014年,，森鷹窗業(yè)掛牌新三板，并于次年提出轉(zhuǎn)板申請,。2017年10月31日,，在排隊(duì)662天后，森鷹窗業(yè)被發(fā)審委攔在A股上市大門之外,。

董事長邊書平曾涉嫌行賄

就在森鷹窗業(yè)3年前新三板轉(zhuǎn)板IPO敗北之際,，邊書平曝出涉嫌行賄，受到司法部門關(guān)注,。

2017年底,，上海市第二中級(jí)人民法院出具的《李耀新受賄一審刑事判決書》顯示，“2013-2016年,，被告人李耀新利用擔(dān)任市經(jīng)信委主任的職務(wù)便利,，為駿鷹公司董事長邊某某投資入股創(chuàng)導(dǎo)(上海)智能技術(shù)有限公司(以下簡稱‘創(chuàng)導(dǎo)公司’)提供幫助，并承諾為邊某某實(shí)際經(jīng)營的哈爾濱森鷹窗業(yè)股份有限公司(以下簡稱‘森鷹公司’)在上海周邊地區(qū)獲取工業(yè)用地提供幫助,。2014年3月,，李耀新以借款為名，收受駿鷹公司邊某某給予的錢款100萬元,，用于其個(gè)人以上海智足投資管理有限公司(以下簡稱‘智足公司’)的名義投資入股創(chuàng)導(dǎo)公司,。”

森鷹窗業(yè)董事長邊書平涉嫌行賄

這里的“邊某某”就是森鷹窗業(yè)老板邊書平。最新招股說明書披露,，邊書平在上述行賄事件中,，并未得到不正當(dāng)利益，最終被作出不起訴決定。

森鷹窗業(yè)最新招股書披露,，邊書平在涉嫌行賄案中免除處罰,、不被起訴

但森鷹窗業(yè)首次轉(zhuǎn)板上市失敗，卻時(shí)時(shí)讓人與邊書平涉嫌行賄產(chǎn)生聯(lián)想,。

“空調(diào)窗”被指誤導(dǎo)消費(fèi)

躲過涉嫌行賄一劫,，厲兵秣馬搏擊市場的森鷹窗業(yè)，2020年7月推出新品類“空調(diào)窗”,，宣稱“不用空調(diào),，就用森鷹空調(diào)窗”。然而,，這個(gè)被森鷹窗業(yè)引以為豪的品類創(chuàng)新，卻被專業(yè)人士認(rèn)為是概念炒作,，涉嫌誤導(dǎo)消費(fèi),，甚至涉及商業(yè)欺詐。

森鷹窗業(yè)推出新品類“空調(diào)窗”

北京商報(bào)曾援引家電產(chǎn)業(yè)觀察家許意強(qiáng)的說法報(bào)道稱：“這是典型的誤導(dǎo)消費(fèi),。”許意強(qiáng)認(rèn)為,，國家相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)明確了空調(diào)的定義，是對密閉空間的空氣具有溫度,、濕度等調(diào)節(jié)功能的產(chǎn)品,，森鷹空調(diào)窗就是利用產(chǎn)品密閉性的優(yōu)勢，降低導(dǎo)熱性,，沒有起到調(diào)節(jié)溫度的功能,，“稱為空調(diào)窗，應(yīng)該是像小學(xué)生寫作文一樣,，用了一個(gè)比喻或夸大的修辭手法,，空調(diào)在密閉的空間里，是可以主動(dòng)降溫或升溫的,，即使開窗,，空調(diào)本身也在工作，讓室溫降低或升高,。森鷹所謂的空調(diào)窗不是空調(diào),，就是一個(gè)窗，叫‘隔熱窗’更科學(xué)一點(diǎn),，‘不用空調(diào),，就用森鷹空調(diào)窗’是比較嚴(yán)重的誤導(dǎo)消費(fèi)，甚至可能還會(huì)產(chǎn)生商業(yè)欺詐等一系列法律問題”,。

北京中聞律師事務(wù)所合伙人王國華也指出：“森鷹的空調(diào)窗是否能實(shí)現(xiàn)空調(diào)所具備的功能,，是需要科學(xué)驗(yàn)證的。從實(shí)際情況來看，任何窗戶都很難達(dá)到空調(diào)的效果,，因?yàn)榭照{(diào)和窗戶本身就有很明顯的區(qū)別,。不是空調(diào)，卻宣稱自己能夠代替空調(diào),，涉嫌虛假宣傳,，存在消費(fèi)誤導(dǎo)，對于消費(fèi)者來說是一種欺詐,。”

北京商報(bào)記者發(fā)現(xiàn),，2021年“五一”期間，“不用空調(diào),，就用森鷹空調(diào)窗”的巨幅廣告依然在一些機(jī)場,、高鐵站大張旗鼓地出現(xiàn)，概念炒作,、涉嫌誤導(dǎo)消費(fèi)的質(zhì)疑,，在門窗行業(yè)內(nèi)外一直沒有停止。

上市面臨四重考驗(yàn)

董事長涉嫌行賄陰影尚存,，新產(chǎn)品誤導(dǎo)消費(fèi)質(zhì)疑未消,，森鷹窗業(yè)二戰(zhàn)IPO，欲叩開創(chuàng)業(yè)板大門,，這條路究竟有多遠(yuǎn),？投資專家陸昕認(rèn)為，森鷹窗業(yè)的創(chuàng)業(yè)板IPO之路將面臨四重考驗(yàn),。

第一,，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一存風(fēng)險(xiǎn)。2018-2020年,，森鷹窗業(yè)的節(jié)能鋁包木窗產(chǎn)品占主營業(yè)務(wù)收入比分別為92.07%,、96.99%和95.45%，第二大營收業(yè)務(wù)為幕墻及陽光房,，營收占比僅分別為7.93%,、3.01%和4.55%。森鷹窗業(yè)過度依賴節(jié)能鋁包木窗產(chǎn)品,，而這種產(chǎn)品主要適用于北方冬天寒冷地區(qū),，發(fā)展空間有限。

森鷹窗業(yè)最新招股書披露,，節(jié)能鋁包木窗產(chǎn)品占主營業(yè)務(wù)收入九成以上

第二,，應(yīng)收賬款較高，現(xiàn)金流面臨壓力,。2018-2020年各期末,，森鷹窗業(yè)應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別約為2.24億元,、2.32億元和2.11億元，占公司總資產(chǎn)的比例分別為24.12%,、21.79%和17.18%,。招股書顯示，森鷹窗業(yè)已經(jīng)出現(xiàn)了多家資金鏈緊張或經(jīng)營困難的客戶,。2020年度,，齊齊哈爾龍暉房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、哈爾濱明悅房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司應(yīng)收款項(xiàng)賬面余額分別371.46萬元,、205.77萬元,，全部計(jì)提壞賬合計(jì)577.23萬元。2018年度,，北京東方依水源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司,、大慶北航房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、哈爾濱鑫勝濕地旅游開發(fā)建設(shè)有限公司應(yīng)收款項(xiàng)賬面余額分別為109.03萬元,、14.97萬元,、301.41萬元，全部計(jì)提壞賬共計(jì)425.41萬元,。

森鷹窗業(yè)最新招股書披露，近三年應(yīng)收賬款分別約為2.24億元,、2.32億元和2.11億元

第三,，工程業(yè)務(wù)利潤增長乏力。為了打開工程市場,，森鷹窗業(yè)曾多次向房企讓利,。據(jù)森鷹窗業(yè)披露，其在實(shí)際投標(biāo)過程中,，房企信譽(yù)高低對應(yīng)的毛利率差距最高約10個(gè)點(diǎn),。隨著長三角房企競爭加劇，以杭州,、南京等長三角核心城市為代表的諸多地區(qū)都已經(jīng)推廣雙限價(jià)措施,，來自監(jiān)管層面的壓力也倒逼著房企從行業(yè)上下游尋求利潤空間，意味著森鷹窗業(yè)本就弱勢的議價(jià)空間將進(jìn)一步被擠壓,。

第四,，與投資人對賭，面臨巨大回購風(fēng)險(xiǎn),。二度IPO,，森鷹窗業(yè)引入紅星美凱龍、居然之家和歐派三大投資人“坐鎮(zhèn)”,，股權(quán)占比分別為2.1%,、2.11%以及2.11%,，位列森鷹窗業(yè)第三到第五大股東。森鷹窗業(yè)承諾,，如果公司未能在2025年12月31前實(shí)現(xiàn)合格上市,，三大股東有權(quán)要求森鷹窗業(yè)將股權(quán)回購。森鷹窗業(yè)還許諾,，在2025年之前,，三方可以隨時(shí)明示或以行動(dòng)放棄協(xié)定下森鷹窗業(yè)的上市工作，并要求后者回購股份,。這意味著,，一旦森鷹窗業(yè)達(dá)不到上市或業(yè)績目標(biāo)，將付出巨額回購代價(jià),，為完成目標(biāo)可能在經(jīng)營上不擇手段,，鋌而走險(xiǎn)。

北京商報(bào)記者 趙述評 孔文燮

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