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本文來源 |反傳聯(lián)合

編輯整理 |今日讀法網(wǎng)

【商業(yè)與法治輿情觀察室 http://www.blaw.org.cn 快訊】

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放眼直銷江湖,，有所向披靡的巨無霸企業(yè),，無論風(fēng)云變幻,，總是能從容不迫躲過風(fēng)暴迎來更好的發(fā)展,，當(dāng)然，也有像九極生物這般，雖然頂著廣東省首家獲得直銷牌照的上市公司的榮聲開篇,，未料，十載奮途變燙手山芋,，前景糜暗終成殘喘之師,。

翻閱整個(gè)網(wǎng)絡(luò)報(bào)道，關(guān)于九極最新的動(dòng)態(tài)指向?yàn)椤熬艠O生物9000萬‘易主’”廣州淡水泉未果,，被罰15萬重回香雪制藥旗下”,。這不禁令人浮想聯(lián)翩，九極生物在易主未遂后又有哪些故事,？是精彩無限或是步履艱難,。

高開低走曲折前半生九極深陷囹圄

追溯九極生物的過往，不難發(fā)現(xiàn),，這是一家成立于1999年,，主營業(yè)務(wù)為保健食品、美容化妝品,、保潔用品和保健器材等的研發(fā),、生產(chǎn)、直銷和服務(wù)的老資格企業(yè),，且出身高貴,。

早在上個(gè)世紀(jì)90年代中葉,，九極生物的前身九極日用保健品成立。2003年,，在合作方三九集團(tuán)退出后,，廣東九極生物科技有限公司正式成立。憑借著與直銷行業(yè)龍頭企業(yè)如出一轍的科研成果,、組織架構(gòu),、產(chǎn)品種類，到經(jīng)營理念,，此時(shí)的九極生物風(fēng)光無限,，并被給予厚望：九極生物將成為下一個(gè)直銷業(yè)界翹楚。

在眾多覬覦九極生物的重量級(jí)投資企業(yè)中,，醫(yī)藥類上市公司香雪制藥率先拋出了橄欖枝,，并在2011年全資收購了九極生物，至此,，九極生物正式成為香雪制藥的全資子公司,。2013年，眾望所歸,，九極生物獲得直銷牌照,，成為了廣東省首家獲得直銷牌照的上市公司。

就當(dāng)香雪制藥想將九極打造成“直銷巨鱷”,，并將其作為第一個(gè)戰(zhàn)略板塊正式啟動(dòng),，樂觀預(yù)計(jì)“九極生物可給公司帶來年銷售3億元、凈利潤4500萬元的貢獻(xiàn)”之后,，九極生物卻陷入了一個(gè)怪圈，發(fā)展逐漸背離了香雪制藥當(dāng)初設(shè)想的方向,，原本打算一展宏圖的九極生物陷入了一個(gè)個(gè)違法違規(guī)的漩渦,。

2017年3月23日，在查處九極生物非法傳銷一案中,，為防止九極生物轉(zhuǎn)移或隱匿非法資金,，通山縣工商行政管理局向通山縣人民法院提出財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)，要求對(duì)九極生物在支付寶及金融機(jī)構(gòu)相關(guān)賬戶的存款依法予以凍結(jié)4000萬元,，期限為一年,。雖然2017年5月31日，通山縣工商管理局提出解除上述保全措施,，但這對(duì)一個(gè)身屬上市公司的直銷企業(yè)來說,，無疑落下了污點(diǎn)。2017年底,，九極生物因涉嫌跨區(qū)域直銷,、收取高額會(huì)員費(fèi)等行為,，再次涉嫌傳銷。雖礙于母公司香雪制藥上市公司的顏面,，九極生物以“經(jīng)營正常,，傳聞不實(shí)”進(jìn)行了簡短的回應(yīng)，但接踵而至的涉?zhèn)髋e報(bào)令其顧不應(yīng)暇,。2019年8月27日,，國家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局公布2019年第二批虛假違法廣告典型案件，其中,，九極生物發(fā)布違法廣告遭罰4.5萬元,。

直銷與傳銷僅一字之差，卻天差地遠(yuǎn),，九極就這樣在涉?zhèn)鞯哪嗵吨袙暝?，回天乏?/span>。特別是受權(quán)健事件影響,，直銷監(jiān)管加強(qiáng),，九極生物直銷業(yè)務(wù)更是遭遇重重阻礙。有數(shù)據(jù)顯示,，截至2019年11月30日,，九極生物總資產(chǎn)8306.64萬元，總負(fù)債1350.47萬元,。2019年?duì)I收為3468.18萬元,，凈利潤為-114.49萬元，分別占香雪制藥2019年?duì)I收的1.24%,，凈利潤的-1.43%,。重創(chuàng)之下的九極生物愁云壓頂。在不盈利,、多負(fù)面的重壓下,，母公司香雪制藥秉承要愛惜上市公司羽翼的理念，最終做出了一項(xiàng)決定——變賣九極生物,。

2019年12月31日,，香雪制藥發(fā)布公告，擬將九極生物100%股份以9000萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給廣州淡水泉,。2020年1月3日公告顯示,，九極生物已辦理完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)。

一切看似完美,，似乎在這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后,，九極會(huì)迎來新的變化與格局，輿論一篇嘩然。就在行業(yè)及媒體都在為九極發(fā)展預(yù)測(cè)走向時(shí),，廣州市黃埔區(qū)市場(chǎng)監(jiān)管局叫停了這場(chǎng)交易,，理由為：九極生物作為直銷企業(yè)，未經(jīng)國務(wù)院商務(wù)主管部門批準(zhǔn)的情況下,，擅自對(duì)股東,、經(jīng)營范圍和法定代表人等事項(xiàng)進(jìn)行變更，并辦理變更登記及章程備案的行為,，違反了《直銷管理?xiàng)l例》第十一條的規(guī)定,，構(gòu)成直銷企業(yè)未經(jīng)國務(wù)院商務(wù)主管部門批準(zhǔn)對(duì)企業(yè)章程進(jìn)行重大變更的行為。2020年2月,，廣州市黃埔區(qū)市場(chǎng)監(jiān)管局下發(fā)《撤銷登記聽證告知書》,，并于5月對(duì)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記事宜進(jìn)行撤銷登記聽證，責(zé)令九極生物改正未經(jīng)批準(zhǔn)變更股東,、經(jīng)營范圍,、法定代表人等事項(xiàng)以及企業(yè)章程的行為，并處以15萬元罰款,。

一場(chǎng)變賣交易最終以罰款結(jié)束,，九極生物再次回到了母公司香雪制藥的“懷抱”。

淡水泉9000萬意在直銷牌照做擋箭牌

雖然交易最終未成,，但這家名為淡水泉的公司走進(jìn)了人們視野,，這不禁讓人發(fā)問，這家叫做淡水泉的公司為何愿意接下九極生物這一“爛攤子”,，并出資9000萬認(rèn)購,。這其中又有什么不為人知的秘密？

本網(wǎng)記者注意到,，在此次交易前,，香雪制藥發(fā)布公告顯示，香雪制藥已將九極生物名下的貨幣資金,、固定資產(chǎn),、無形資產(chǎn)等相關(guān)資產(chǎn)按審計(jì)后的賬面凈資產(chǎn)值無償劃轉(zhuǎn)至上市公司全資子公司廣州芮培優(yōu)生優(yōu)育醫(yī)療有限公司。同時(shí)還將其全資子公司廣東九極日用保健品有限公司100%股權(quán)按審計(jì)后的賬面值無償劃轉(zhuǎn)至上市公司全資子公司廣州香雪健康產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資管理有限公司,。出售的九極生物的交易范圍包括九極生物的100%股權(quán),，其現(xiàn)有的業(yè)務(wù),、直銷員或經(jīng)銷商資源,、品牌、商標(biāo),、專利,、專有技術(shù)、食品生產(chǎn)許可證,、食品經(jīng)營許可證,、直銷經(jīng)營許可證,、保健食品注冊(cè)批件、直銷電子交易系統(tǒng),；九極生物目前擁有的 9個(gè)直銷區(qū)域,、10個(gè)分公司及30個(gè)直銷服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)；經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債,；且九極生物的房產(chǎn),、土地、物業(yè),、設(shè)備等固定資產(chǎn),、歷年累積滾存的利潤、已申請(qǐng)但尚未到賬的政府補(bǔ)助及投資廣東九極日用保健品有限公司的 100%股權(quán)等各項(xiàng)對(duì)外投資不在本次交易范圍之內(nèi),。換句話說,，本次香雪制藥只賣了九極生物一個(gè)空殼公司，在九極生物保留下來的各項(xiàng)資質(zhì)中,，直銷經(jīng)營許可證就是最大的價(jià)值資產(chǎn),。

廣州淡水泉從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，邱偉杰持有22.23%股份,；溫廣行持有22.22%股份,；上海聰幻企業(yè)管理咨詢中心(有限合伙)21.22%股份；郭建南持有14%股份,；溫兆安持有13.33%股份,；曾麗莉持有7%股份。值得注意的是,，邱偉杰的另一個(gè)身份是直銷企業(yè)中脈科技的第四任董事長,，同時(shí)是拉卡品牌負(fù)責(zé)人。

邱偉杰曾長期擔(dān)任中脈科技美體事業(yè)部業(yè)務(wù)副總裁,、總裁,，2018年底，更是當(dāng)選中脈科技第四屆董事長,，其一手締造的美體內(nèi)衣品牌“LACA”一度風(fēng)靡保健市場(chǎng),，為中脈的業(yè)績做出重要貢獻(xiàn)，成為中脈重要收入來源,。這里要注意,，廣州淡水泉的另外兩個(gè)大股東溫廣行、溫兆安,，也曾分別在中脈科技美體事業(yè)部擔(dān)任要職,。

因中脈遭遇了一系列變故，直銷業(yè)務(wù)停滯不前。2019年10月,，中脈因“發(fā)布虛假廣告兩年內(nèi)受到三次以上行政處罰的,，或者發(fā)布關(guān)系消費(fèi)者生命健康的商品或者服務(wù)的虛假廣告，造成人身傷害的或者其他嚴(yán)重社會(huì)不良影響”被監(jiān)管部門列入嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單,。據(jù)知情人透漏,，自從中脈眾高管與經(jīng)營人員紛紛離職加盟其他公司后，原本獨(dú)立運(yùn)作的Laca內(nèi)衣總裁邱偉杰被迫上任南京中脈董事長,，但因中脈各地市場(chǎng)維權(quán)事件屢屢不止,，中脈這塊直銷牌照的遺留問題太多且已聲名狼藉，加之Laca內(nèi)衣夸大功效與欺詐行為被勒令停止虛假宣傳,，消除影響,，并罰款17萬元，邱偉杰只能被迫放棄中脈科技董事長職務(wù),，同時(shí)放棄中脈,，尋求新的出路。

沒有了中脈直銷牌照的庇護(hù),，早已疾病纏身的Laca繼續(xù)走直銷的路被封死,。在受到權(quán)健事件停止發(fā)牌后，只有找到一家有牌照的公司“呵護(hù)”,，Laca內(nèi)衣才能從虛假宣傳,、涉嫌傳銷的沼澤中爬出來，續(xù)寫前史一路芬芳,。至此,，邱偉杰帶領(lǐng)雙溫成立新公司，即廣州淡水泉,。卜數(shù)只偶,，恰逢香雪制藥出售九極，雙方不謀而合,，一邊為止損,，一邊為拿牌，9000萬,，讓邱偉杰和他的Laca內(nèi)衣看到了新的希望,。

2020年1月3日公告顯示，九極生物已辦理完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù),。然而,，上述操作完成后，卻被官方叫停,。千慮一失,，一切又似回到原點(diǎn)，邱偉杰該啟動(dòng)新的謀策預(yù)案了,。

雜草叢生制度混亂九極自封出路

經(jīng)歷了大起大落的九極生物再也不是從前那個(gè)傲視群芳,、未來加冕的直銷皇太子，更像是一個(gè)燙手山芋,，無人愿接,。在此，我們很難想象一個(gè)被行業(yè),、被母公司給予厚望的直銷企業(yè)為何會(huì)每況愈下,。從拿到直銷牌照時(shí)風(fēng)光無限，到如今財(cái)政入不敷出,，聲譽(yù)滿目狼藉,，被母公司拋棄的九極生物這么多年的經(jīng)營問題出現(xiàn)在哪里？

直銷企業(yè)想要有良好的信譽(yù)一定是要遵紀(jì)守法,，遠(yuǎn)離傳銷,，但九極似乎并沒有秉承這一經(jīng)營理念，在最初涉?zhèn)鲿r(shí)監(jiān)管不到位,，并選擇一味甩鍋經(jīng)銷商,，長此以往，最終為自身留下了抹不去的污名,。

從2013年7月23日獲得國家商務(wù)部直銷牌照,，九極生物的直銷區(qū)域被劃分為浙江、貴州,、青島,、福建、云南,、吉林,、四川、江西,、廣東等9省市,，然而，九極生物卻在湖南省長沙市,、湖北省隨州市,、襄陽市等地開展直銷業(yè)務(wù)，嚴(yán)重?cái)_亂市場(chǎng)秩序,。此外,，九極生物的準(zhǔn)予直銷產(chǎn)品含5個(gè)品種，但九極生物卻在直銷官網(wǎng)售賣幾十種產(chǎn)品,，而這些產(chǎn)品并沒有在商務(wù)部備案,。

據(jù)知情人士講,，九極生物采用三網(wǎng)合一制度，即級(jí)差制,、雙軌制和單軌太陽線融合于一身而成,。換句話來講，就是一個(gè)九極生物會(huì)員能擁有三種獨(dú)立的經(jīng)營網(wǎng),，每個(gè)經(jīng)營網(wǎng)依照獨(dú)立的獎(jiǎng)金制度同時(shí)收錢,。九極生物采用兩種進(jìn)人渠道。一種是只要398元即可,，招一個(gè)人立刻有獎(jiǎng)金,，下家招人也有獎(jiǎng)金，下下家招人還有獎(jiǎng)金,，下下下家招人也是一樣有獎(jiǎng)金,。還可以發(fā)展無數(shù)條線，每條線都按這種模式領(lǐng)取相應(yīng)獎(jiǎng)金,。另一種名門檻略高,，初級(jí)會(huì)員628元，高級(jí)會(huì)員3118元,。招一個(gè)人立刻有20%推薦獎(jiǎng),，招兩個(gè)人拿100%獎(jiǎng)金，以后下層團(tuán)隊(duì)任何人招到的人都計(jì)于個(gè)人業(yè)績,，至少獲得10%的對(duì)碰獎(jiǎng),，可拿無限代，永不清零,。

以上各獎(jiǎng)金計(jì)算,，無不以團(tuán)隊(duì)、層級(jí)為基數(shù),，被質(zhì)疑為團(tuán)隊(duì)計(jì)酬的傳銷行為,。這是一個(gè)正規(guī)從事直銷的企業(yè)不該有的行為，是一種對(duì)行業(yè)法律法規(guī)的踐踏,，也是對(duì)自我發(fā)展飲鴆止渴的行為,。

涉?zhèn)鳌⑻摷購V告,、糾紛等破布纏身,、岌岌可危，九極生物原本手握一把好牌,，卻打得稀爛,。好在輾轉(zhuǎn)反側(cè)九極生物又回到了香雪制藥旗下，但母公司顯然對(duì)九極生物失去了耐心與信任,，未來,，九極生物究竟要走向何處我們不得而知,。

據(jù)企查查顯示，2020年6月29日,，九極生物的股東變更回了香雪制藥,；2021年4月30日邱偉杰也退出了廣州淡水泉，本該回到最初的九極表面風(fēng)平浪靜,，但漩渦已起。有行業(yè)人士透漏,，此次交易被叫停,，但實(shí)際九極的實(shí)控方已變?yōu)橐郧駛ソ艿葹榇淼牡荆诰艠O直銷牌照下存在著兩個(gè)體系,，一方為九極舊部團(tuán)隊(duì),，另一方則為邱偉杰他們本體的拉卡體系，兩個(gè)體系同時(shí)在利用直銷牌照進(jìn)行直銷經(jīng)營,，實(shí)則已實(shí)現(xiàn)了牌照轉(zhuǎn)手,。至此，這場(chǎng)頗具爭議的交易處在了實(shí)質(zhì)而名不歸的尷尬境地,。

 諸如此番交易,，都是對(duì)于通過正常審批手續(xù)獲得直銷牌照的企業(yè)的極度不公平。這種買賣直銷牌照的行為,，會(huì)擾亂直銷市場(chǎng)秩序,、破壞直銷生態(tài)、會(huì)讓直銷行業(yè)蒙羞從而失去消費(fèi)者對(duì)行業(yè)的基本信任,，這無疑是對(duì)未來直銷市場(chǎng)的降維打擊,，是在權(quán)健事件后行業(yè)要承擔(dān)的又一黑云壓頂。

在行業(yè)經(jīng)歷嚴(yán)峻挑戰(zhàn),，走過風(fēng)雨飄搖,，方顯回暖時(shí)，“九極生物們”請(qǐng)潔身自好,，別讓手中的直銷牌照成為不法集團(tuán)牟利的擋箭牌,，別讓已過而立之年的中國直銷蒙上不盡的灰暗與說不出的苦楚。