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【商業(yè)與法治輿情觀察室 http://www.blaw.org.cn 快訊】：（資管裕道人）

近日，諾亞財(cái)富再次被推上風(fēng)口浪尖。

事起諾亞財(cái)富旗下歌菲資產(chǎn)發(fā)行的創(chuàng)世安霖2號私募投資基金（以下簡稱“創(chuàng)世2號”），一篇來自21財(cái)經(jīng)的報(bào)道，再次讓人們聚焦諾亞財(cái)富。（報(bào)道《譽(yù)衡集團(tuán)私募產(chǎn)品踩雷后續(xù)：諾亞要求投資人靜待兩家上市藥企價(jià)格回溫》）

監(jiān)管表示60天內(nèi)會給投資者進(jìn)行回復(fù)，而諾亞尚未與投資人達(dá)成較為統(tǒng)一的意見。

恰逢諾亞財(cái)富成立15周年上市10周年之際，在這樣一個(gè)關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)；諾亞財(cái)富再次被投資者維權(quán)上門，不僅讓更多投資人看到諾亞的問題；也使得這家國內(nèi)三方財(cái)富的龍頭飽受質(zhì)疑。

一.創(chuàng)世安霖2號私募基金

該私募基金的債務(wù)人是譽(yù)衡藥業(yè)的控股股東譽(yù)衡集團(tuán)，該基金屬于并購基金，標(biāo)的是信邦制藥。關(guān)于該產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)和性質(zhì)，7月份多篇報(bào)道已經(jīng)進(jìn)行了詳細(xì)的，這里不再贅述。

7月6號，譽(yù)衡藥業(yè)發(fā)布公告宣稱其控股股東由于無法到期清償債務(wù)，以資產(chǎn)不足以清償為由向哈爾濱中院申請對譽(yù)衡集團(tuán)進(jìn)行破產(chǎn)重整。目前該申請已經(jīng)得到了受理，而譽(yù)衡集團(tuán)走向破產(chǎn)，讓與之相關(guān)的私募基金、資管計(jì)劃以及其他債權(quán)進(jìn)入到了無限逾期的狀態(tài)。

關(guān)于譽(yù)衡集團(tuán)的問題，諾亞財(cái)富方面稱：譽(yù)衡集團(tuán)由于股票市場的大幅回撤而產(chǎn)生資不抵債，如果目前處置金融資產(chǎn)，可能會導(dǎo)致兩個(gè)上市公司股票被低價(jià)處置，給投資人造成更大的損失。所以目前的處置還是希望譽(yù)衡集團(tuán)通過破產(chǎn)重整把資產(chǎn)留住（報(bào)道來源：21財(cái)經(jīng)）。

從諾亞方方面的表態(tài)來看，是想通過時(shí)間換空間的做法，最終解決問題。諾亞財(cái)富CEO助理張勇稱目前諾亞啟動了兩面的工作。一是盡快完成破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)；二是幫助譽(yù)衡集團(tuán)積極引入戰(zhàn)略投資人。而且表示，諾亞對于譽(yù)衡集團(tuán)的資產(chǎn)還是看好的，旗下的譽(yù)衡藥業(yè)和信邦制藥屬于優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

投資者說不

不過上述是諾亞的觀點(diǎn)，投資者似乎并不買賬。投資人一針見血的指出，目前譽(yù)衡集團(tuán)資產(chǎn)價(jià)值在70億左右，債務(wù)卻高達(dá)140億，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)200%。在這樣的情況下，債券如何分配都是未知數(shù)。

按照投資者的說法，對譽(yù)衡集團(tuán)重組充滿了不確定性。資產(chǎn)重組必然有債務(wù)的重組，而且私募基金相較于銀行等機(jī)構(gòu)而言，絕對是弱勢地位。畢竟前車之鑒在此，同處東北地區(qū)的輝山乳業(yè)，破產(chǎn)重組已經(jīng)三年時(shí)間，而投資輝山乳業(yè)相關(guān)基金產(chǎn)品的投資者，至今沒有清算完畢，投資者只能在遙遙無期中等待和煎熬。

二.投資者揭露的違法違規(guī)行為

其實(shí)對于股權(quán)類的投資產(chǎn)品而言，如果在產(chǎn)品銷售的時(shí)候，就向投資人充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，做到賣者盡責(zé)，那么即使后面出現(xiàn)問題，投資者也應(yīng)該自行承擔(dān)來自市場風(fēng)險(xiǎn)，也就是所謂的“賣者盡責(zé)，買者自負(fù)”。

然而在此次創(chuàng)世2號私募基金的銷售中，投資者向道人反應(yīng)了銷售過程中的違法違規(guī)行為，并且已經(jīng)就這些行為進(jìn)行了公證。證據(jù)確鑿，事實(shí)清楚。

宣傳違規(guī)

在銷售該產(chǎn)品的時(shí)候，諾亞一直對外宣傳該產(chǎn)品屬于類固收產(chǎn)品安全性較好。直到該基金到了兌付日期才發(fā)現(xiàn)，該產(chǎn)品在諾亞的APP里面又被劃到了股權(quán)類產(chǎn)品的分類當(dāng)中。

諾亞方面的解釋是，由于證券業(yè)協(xié)會的沒有“類固收”這個(gè)分類，所以按照備案的要求將其改為股權(quán)類產(chǎn)品。但是該合同沒有簽署保底協(xié)議，也沒有“”抽屜協(xié)議，需要投資者自行承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。前后宣傳的不一致，給投資者造成了很大的誤區(qū)。

不過諾亞APP中產(chǎn)品前后分類的不一致，已經(jīng)被投資者進(jìn)行截圖留證。并且到公證處進(jìn)行了公證，也已經(jīng)得到承認(rèn)。

銷售流程的違規(guī)

根據(jù)舉報(bào)，投資人在購買該產(chǎn)品的時(shí)候，銷售流程是先打款后簽協(xié)議。完全顛倒了順序，一般私募銷售流程是先申請，做風(fēng)險(xiǎn)評估和雙錄，簽署合同最后再進(jìn)行匯款。諾亞使用這種“饑餓營銷”的方式，讓投資者先打款后簽約，將主動權(quán)掌握在自己的手里。

流程的違規(guī)，必然造成結(jié)果的不滿

即使是在諾亞內(nèi)部的理財(cái)師和投資者交流群中，多位理財(cái)師也發(fā)言聲稱，該產(chǎn)品的銷售是一個(gè)嚴(yán)重的銷售事故，存在明顯欺詐客戶的行為，該聊天記錄目前得到公證處公證。

信息披露不及時(shí)

創(chuàng)世2號基金，其實(shí)相當(dāng)于譽(yù)衡集團(tuán)收購信邦制藥整體并購款的一部分，屬于該基金的中間級。優(yōu)先級來自渤海銀行，劣后方則由譽(yù)衡集團(tuán)自己出錢。

并購基金分優(yōu)先、中間和劣后，是常見的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。但是產(chǎn)品銷售的時(shí)候，投資者表示自己并不知情購買的是中間級以及三者之間的比例關(guān)系。如果真的了解的話，肯定都會去買優(yōu)先級。至少在日后清算的時(shí)候，還能搶得先機(jī)。而如今優(yōu)先級30.6億屬于渤海銀行，剩下的5億才屬于創(chuàng)世2號的投資者。

未做到盡職履責(zé)

諾亞在風(fēng)控同樣存在嚴(yán)重缺陷。如果能及早發(fā)現(xiàn)問題并采取行動，也許不會落到今天這樣的被動的局面。

從私募基金的合同條款來看，信邦制藥的股票要漲到10元以上，并且在優(yōu)先級不拋出的情況下，中間級才能勉強(qiáng)收回本金，更不要說利息。而且一般來說，這一類型的產(chǎn)品應(yīng)該設(shè)置股票打折收回本金。依靠并購讓股票上漲再收回的策略，本身具有相當(dāng)大的不確定性。從目前的股價(jià)水平來看，距離信邦制藥達(dá)到目標(biāo)價(jià)還要上漲一倍才行。

面對完成并購之后就跌跌不休的股價(jià)，管理方理應(yīng)提前采取行動。而諾亞并沒有，而且在信息披露方面也非常不及時(shí)，很多投資者是等到基金到期才知道相關(guān)問題，在盡職履責(zé)方面存在嚴(yán)重失職。給投資者帶來了重大的損失，違反了《私募基金暫行管理辦法》中，未履行誠實(shí)信用義務(wù)，未履行勤勉，致使投資的資產(chǎn)全部損失應(yīng)該賠償。

三.暴雷不斷的諾亞財(cái)富，未來去向何方？

8月25日，諾亞財(cái)富公布截至2020年06月30日上半年度未經(jīng)審計(jì)財(cái)報(bào)。面對這份喜憂參半的年報(bào)，諾亞創(chuàng)始人汪靜波表示：“中國財(cái)富管理和資產(chǎn)管理行業(yè)，正在一個(gè)新的起點(diǎn)上。財(cái)富管理和資產(chǎn)管理的從業(yè)者，要為客戶創(chuàng)造長期價(jià)值，需緊緊圍繞客戶的需求和目標(biāo)，解決客戶的痛點(diǎn)。”

承興事件的處理

而備受關(guān)注的承興事件，諾亞財(cái)富在羅靜被立案之前給出了和解方案。授予投資者一定數(shù)量的諾亞財(cái)富股票，接受者免除諾亞及所有關(guān)聯(lián)實(shí)體及個(gè)人和承興產(chǎn)品有關(guān)的任何索賠。這個(gè)方案，在國內(nèi)算是開了理財(cái)機(jī)構(gòu)“以股對雷”的先河。業(yè)內(nèi)人士也表示，諾亞的操作是“活久見”。

諾亞的這份兌付方案，有以下三個(gè)妙處：1.將償付時(shí)間延長到了10年，時(shí)間換空間；2.對諾亞不造成任何財(cái)務(wù)壓力；3.將投資者和諾亞深度綁定在一起，讓投資者成為了諾亞的股東。

從這份奇葩的兌付方案來看，諾亞確實(shí)很聰明，通過這種操作最大化了自身的利益。但是諾亞似乎忘了，作為一家三方財(cái)富管理機(jī)構(gòu)，如果不能將投資者的利益擺在有限的位置，那么被投資者所拋棄是早晚的事情。

諾亞方面宣稱：“經(jīng)歷這次承興和新冠危機(jī)之后，諾亞全體員工的精神面貌煥然一新”，并稱根據(jù)初步的溝通，諾亞對獲得大部分客戶的理解以及對方案的支持表示樂觀。

這樣的說法，隨即遭到了投資者的一致否定。在《諾亞財(cái)富發(fā)布二季報(bào)：提出承諾和解方案獲多數(shù)客戶支持 440余位承興客戶持續(xù)下單》這篇文章當(dāng)中，投資者的留言早已說明的一切。

踩雷不斷，未來可期？

目前來看，諾亞財(cái)富在非標(biāo)轉(zhuǎn)標(biāo)上已經(jīng)初有成效，但是面對未來的增長空間，諾亞不做好排雷和停雷是不行的。

諾亞財(cái)富近年頻頻踩雷，除了承興控股，其踩雷項(xiàng)目還包含了輝山乳業(yè)、樂視網(wǎng)、暴風(fēng)集團(tuán)、譽(yù)衡集團(tuán)等。目前暴風(fēng)和樂視網(wǎng)均已經(jīng)退市，投資者血虧；而輝山乳業(yè)至今沒有下文，譽(yù)衡和承興從目前來看，又是一個(gè)長期過程。

尤其是羅靜安，目前上海檢方將其定性為合同詐騙，涉案可是高達(dá)300億元，300億是個(gè)什么概念？超過2019年青海省的財(cái)政收入（282），所以羅靜詐騙案，一定不是短期行為。而這樣的人居然是木蘭會俱樂部成員，對于以匯聚中國商業(yè)女性的木蘭會而言，無疑不是一個(gè)天大的諷刺。

羅靜安性質(zhì)之惡劣，影響范圍之大，涉案金額之高絕對是近年罕見。需要反思的，不僅僅只是媒體和金融機(jī)構(gòu)。

寫在最后

事已至此，創(chuàng)世2號基金的案件還有待監(jiān)管做出回應(yīng)；而承興案件的解決，才剛剛開始。

投資者的合法權(quán)益應(yīng)該也必須得到保護(hù)，而此次兩件案件最后的宣判結(jié)果，也會給業(yè)內(nèi)樹立一個(gè)典型。為今后案件的處置，提供一個(gè)思路和參考。

從調(diào)查上可以看到，目前有多位自然人將諾亞和旗下的歌斐資產(chǎn)告上法庭，而且也得到了法院的受理。更為重要的是，法院采納了原告的要求對諾亞銀行相關(guān)內(nèi)容賬戶進(jìn)行了凍結(jié)。所以投資者一定要在允許的范圍內(nèi)，維護(hù)個(gè)人利益。

無論是《九民紀(jì)要》還是2020以來金融穩(wěn)定委員會的文件精神，都把投資者保護(hù)放在了非常重要的位置。這一點(diǎn)毋庸置疑，一定要堅(jiān)定對政策精神的信心而且私募基金的投資者，是用自己百萬甚至千萬的真金白銀，投入到了實(shí)體經(jīng)濟(jì)當(dāng)中。于情于理，他們的訴求都應(yīng)該得到呼應(yīng)。

道阻且長，投資者一定要頂住。

原文標(biāo)題：風(fēng)口浪尖的諾亞財(cái)富，踩雷不斷，飽受質(zhì)疑  來源：資管裕道人