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【商業(yè)與法治輿情觀察室 http://www.blaw.org.cn 快訊】：（牛牛金融研究）

昔日細(xì)分行業(yè)的白馬長園集團(tuán)，如今因一起“三高”并購再次走入人們的視線。

10月23日，長園集團(tuán)公告稱，公司于當(dāng)日收到中國證監(jiān)會(huì)深圳監(jiān)管局《行政處罰決定書》及《市場禁入決定書》。

上述《決定書》與2018年爆出的長園集團(tuán)子公司長園和鷹財(cái)務(wù)造假事件相關(guān)，如今伴隨著證監(jiān)會(huì)處罰決定結(jié)果，終于一錘定音。

而追溯到此次并購前，長園集團(tuán)在2013年-2015年3年時(shí)間實(shí)現(xiàn)了利潤翻倍（相較于2012年），業(yè)績喜人。那么，由行業(yè)白馬到收到證監(jiān)會(huì)“一紙文書”，它經(jīng)歷了什么呢？

關(guān)鍵詞有兩個(gè)，一個(gè)是“控制權(quán)爭奪”，另一個(gè)是“三高”并購。

核心資產(chǎn)被“剝奪”

溢價(jià)652%收購“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”的來龍去脈

上文提到，在2016年前，公司可謂是輻射材料領(lǐng)域的一匹白馬，用3年時(shí)間實(shí)現(xiàn)利潤翻倍，在專業(yè)領(lǐng)域頗有建樹。

而說起如今的長園集團(tuán)，它的經(jīng)營更像是以“收購”為主，通過在資本市場不斷攻城略地來擴(kuò)大公司規(guī)模。以其2020年中報(bào)披露為準(zhǔn)，長園集團(tuán)有70家子公司，且大多為收購而來，公司的主營業(yè)務(wù)基本是收購的公司所承擔(dān)。

由“白馬”向“包工頭”的轉(zhuǎn)變由何而來呢？還要從一場扭曲的控制權(quán)爭奪說起。

長園集團(tuán)起初的實(shí)控人是李嘉誠旗下的長和投資，2013年下半年開始，長和投資逐步減持并退出。隨后，公司便爆發(fā)了持續(xù)4年的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)。其中一方是沃爾核材，其頻頻舉牌，一度取得持股的優(yōu)勢(shì)；另一方是公司的管理層，雖“囊中羞澀”，但也始終不肯“束手就擒”，這種情況維持了近四年，誰也沒能取得絕對(duì)控制權(quán)。

直至2018年1月，這場控制權(quán)爭奪才“完美落幕”：長園集團(tuán)同意向沃爾核材轉(zhuǎn)讓下屬子公司長園電子75%股權(quán)，沃爾核材則同意逐步減持公司股份，不再覬覦控制權(quán)。

按理說和平解決控制權(quán)之爭，公司經(jīng)營發(fā)展應(yīng)重回正軌。但是，雖然公司在2016年、2017年還強(qiáng)撐著業(yè)績，結(jié)果到了2018年業(yè)績開始大幅變臉，當(dāng)年扣非后虧損近12億元，同比下降286.77%。同時(shí)，公司還大幅追溯調(diào)減了前兩年業(yè)績，2016年凈利潤由6.4億元縮水至1.06億元，2017年凈利潤由11.36億元變?yōu)?7,432萬元。

而經(jīng)營業(yè)績的變化與控制權(quán)爭奪有著千絲萬縷的聯(lián)系。

其一，公司在2018年將發(fā)家之初、立身之本的長園電子轉(zhuǎn)讓給沃爾核材。要知道，長園電子集團(tuán)2017年經(jīng)營業(yè)績?cè)鲩L顯著，凈利潤突破1億元，占上市公司當(dāng)年凈利潤的十分之一左右，同時(shí)其還進(jìn)入了新能源汽車市場，通過比亞迪等新能源汽車廠商的認(rèn)證，可謂是處于朝陽賽道上，公司因此失去了最優(yōu)質(zhì)的核心資產(chǎn)；

其二，公司在控制權(quán)爭奪期間，先后于2016年和2017年買入長園和鷹和中鋰新材兩起資產(chǎn)。其中，長園和鷹作價(jià)18.8億元，溢價(jià)率652.02%；中鋰新材作價(jià)21億元，溢價(jià)率367.51%。兩起收購導(dǎo)致公司有近40億元的現(xiàn)金流出。

而就并購長園和鷹而言，還是與控制權(quán)爭奪息息相關(guān)。長園和鷹的出售方拿到公司支付的現(xiàn)金后，或用于增持公司股份并與管理層結(jié)成一致行動(dòng)關(guān)系，或?qū)芾韺拥某止善脚_(tái)進(jìn)行增資，把這筆錢變成管理層爭奪控制權(quán)的“彈藥”。管理層因此可以達(dá)到用公司現(xiàn)金維持對(duì)公司控制的目的。當(dāng)然，管理層也并沒有做到空手套白狼，從畸高的標(biāo)的溢價(jià)率便可看出端倪。

也正是因?yàn)閷?duì)長園和鷹的收購，為長園集團(tuán)后來被立案調(diào)查打開了大門。

借“財(cái)務(wù)造假”來“粉飾太平”——承諾期剛過，業(yè)績快速變臉的長園和鷹

開頭提到，長園集團(tuán)過半數(shù)子公司為收購而來，不過其商譽(yù)主要是由長園和鷹、珠海運(yùn)泰利、中鋰新材構(gòu)成的：

從其歷年商譽(yù)變化情況來看，可以看出2015年起長園集團(tuán)商譽(yù)突飛猛進(jìn)，也正是與上述三起收購相關(guān)：

所以長園集團(tuán)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)大不大，關(guān)鍵看收購的這三家子公司，尤其是收購溢價(jià)率高達(dá)652%的長園和鷹，背負(fù)著至少要努力完成業(yè)績承諾期的壓力。

按照約定，長園和鷹以連續(xù)2年的業(yè)績承諾來對(duì)本次收購進(jìn)行兜底。長園和鷹原股東承諾2016年度、2017年度合并報(bào)表口徑扣非凈利潤分別不低于1.5億、2億。

2016年，長園和鷹實(shí)現(xiàn)1.56億元的扣非凈利潤；2017年，長園和鷹實(shí)際完成1.76億業(yè)績，未達(dá)到業(yè)績承諾，但業(yè)績基本符合預(yù)期，公司對(duì)16億商譽(yù)計(jì)提了6,583萬的減值損失。

不過，業(yè)績承諾期剛過，長園和鷹業(yè)績就迅速變臉。據(jù)2018年中報(bào)顯示，在長園集團(tuán)主要控股子公司中，長園和鷹業(yè)績排名倒數(shù)第二，利潤僅為1,699萬，與前一年的利潤相差近10倍左右。

這迅速吸引了監(jiān)管部門的注意。

在經(jīng)歷上交所二次問詢后，長園集團(tuán)在2018年12月24日公告稱“已有理由初步判斷長園和鷹原負(fù)責(zé)人存在業(yè)績?cè)旒俚南右伞保齺硪槐姵怨先罕姟?/span>

2019年5月，證監(jiān)會(huì)決定正式開始立案調(diào)查。

今年6月，調(diào)查結(jié)果公布，長園和鷹財(cái)務(wù)造假手段既有重復(fù)確認(rèn)收入，還包括通過虛假銷售、提前確認(rèn)收入以及將不符合收入確認(rèn)條件的智能工廠業(yè)務(wù)收入確認(rèn)為收入等；既有“陰陽合同”，又有“補(bǔ)充協(xié)議”，可謂無所不用其極。

結(jié)果顯示，為完成并購業(yè)績承諾，長園和鷹實(shí)施了2年多的財(cái)務(wù)造假行為，虛增營業(yè)收入合計(jì)約3.6億元，占長園和鷹同期真實(shí)營業(yè)收入的三分之一左右。

長園和鷹原董事長、財(cái)務(wù)總監(jiān)常務(wù)副總裁直接參與實(shí)施造假行為。長園集團(tuán)也被深圳證監(jiān)局給予警告，并處以50萬元罰款。

立案調(diào)查后被格力舉牌

長園集團(tuán)之后能否重振主業(yè)

這里還有個(gè)小插曲，長園集團(tuán)還被抓緊多元化領(lǐng)域布局的格力盯上了。

2018年5月，在控制權(quán)之爭后不久，長園集團(tuán)曾迎來格力集團(tuán)的部分要約收購，當(dāng)時(shí)格力集團(tuán)欲收購公司20%的股權(quán)，不過最后由于珠海市國資委不同意格力集團(tuán)報(bào)送的收購方案，此次要約收購以失敗告終。

但這并不意味著格力集團(tuán)就此放棄長園集團(tuán)。2019年以來，格力集團(tuán)開始在二級(jí)市場增持長園集團(tuán)股份，截至今年9月30日，格力金投占長園集團(tuán)流通股比為13.11%。

格力在長園集團(tuán)因財(cái)務(wù)造假被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查之后，還在多次增持。當(dāng)時(shí)長園集團(tuán)董事長也表明，格力看中公司在新能源汽車以及智能裝備業(yè)務(wù)上的發(fā)展前景。

現(xiàn)如今因之前“三高”并購的處罰也已經(jīng)靴子落地，不知在受到格力青睞后，長園集團(tuán)能否找回屬于自己的第二個(gè)春天？

原文標(biāo)題：輔仁藥業(yè)財(cái)務(wù)造假被罰590萬元，實(shí)控人10年市場禁入   來源：牛牛金融研究  

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