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【商業(yè)與法治輿情觀察室 http://www.blaw.org.cn 快訊】：（北京商報）

北京商報訊（記者 劉鳳茹）為了深化公司在財政信息化領(lǐng)域的布局，博思軟件(300525）今年6月以來籌劃收購北京博思致新互聯(lián)網(wǎng)科技有限責(zé)任公司（以下簡稱“博思致新”）49%股權(quán)事宜。在推進重組過程中，博思軟件的交易細節(jié)一直被交易所緊盯。近期博思軟件再度收到重組問詢函，此次交易是否涉嫌利益輸送是博思軟件需要回答的問題。

回溯歷史公告，博思軟件今年6月開始籌劃收購博思致新事宜，隨后方案也幾經(jīng)調(diào)整。最新的重組方案顯示，博思軟件擬通過發(fā)行股份的方式購買致新投資、劉少華、白瑞、李先鋒、查道鵬、吳季風(fēng)、侯祥欽、柯丙軍、李志國持有的博思致新49%股權(quán)，交易作價為24304萬元。同時，博思軟件擬向公司控股股東、實際控制人陳航定向發(fā)行股份募集配套資金16000萬元，用于支付本次交易費用、政務(wù)行業(yè)通用服務(wù)平臺項目及上市公司補充流動資金。

博思致新主營業(yè)務(wù)為軟件產(chǎn)品的開發(fā)、銷售與服務(wù)，主要面向財政業(yè)務(wù)一體化、政府非稅收入電子化管理及統(tǒng)一支付領(lǐng)域。數(shù)據(jù)顯示，博思致新2018年、2019年以及2020年1-3月的營業(yè)收入分別為8389.52萬元、12585.52萬元、997.63萬元，對應(yīng)的凈利潤約822.5萬元、1484.51萬元、-352.38萬元。

據(jù)了解，2016年6月博思致新成立，由博思軟件、陳剛、李釗、吳季風(fēng)共同出資博思致新，注冊資本300萬元人民幣，彼時博思軟件出資153萬元占注冊資本比例為51%。

也就是說，此次交易完成后，博思致新將成為博思軟件的全資子公司。“上述業(yè)務(wù)的發(fā)展不僅提升博思致新的業(yè)績水平和品牌形象，也與上市公司在財政信息化行業(yè)的其他細分領(lǐng)域形成良好的協(xié)同效應(yīng)，助力上市公司成為財政信息化領(lǐng)域第一品牌。因此，收購剩余股權(quán)將進一步深化公司在財政信息化領(lǐng)域的布局”，博思軟件如是表示。

不過，博思軟件此次交易存在諸多疑問。此次交易對手方劉少華等人曾于2017年4月、5月以1元/股價格取得標的公司49%的股份，現(xiàn)如今卻擬以49.6元/股的交易作價轉(zhuǎn)讓給上市公司。對此，深交所要求博思軟件說明自標的公司設(shè)立以來，上市公司和劉少華等交易對手方在標的公司資金來源、業(yè)務(wù)開展、市場拓展、技術(shù)來源、人員及場地、主要項目及訂單獲取的核心要素、項目實施等方面的具體投入及貢獻情況，說明以較高增值率向劉少華等人購買股份的原因和必要性，本次關(guān)聯(lián)交易定價是否公允，與劉少華等人的貢獻度是否匹配，是否存在利益輸送，是否存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2020年修訂）》第十一條第三款的相關(guān)規(guī)定。

另外，本次交易對手方劉少華等7人未在標的公司任職，為博思軟件核心人員，已獲得上市公司股權(quán)激勵，其中劉少華是博思軟件的董事、總經(jīng)理。對此，深交所要求博思軟件結(jié)合前述7人時間和精力在上市公司原有業(yè)務(wù)及標的公司業(yè)務(wù)的分配情況、對標的公司業(yè)務(wù)的貢獻情況，說明對標的公司成本費用的核算及預(yù)計是否完整、合理，本次估值是否合理。

針對公司相關(guān)問題，北京商報記者致電博思軟件進行采訪，但對方電話未有人接聽。

原文標題：博思軟件再收重組問詢函 被疑涉嫌利益輸送  來源：北京商報    原文鏈接：https://baijiahao.baidu.com/s?id=1682781085266784405&wfr=spider&for=pc