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【商業(yè)與法治輿情觀察室 http://www.blaw.org.cn 快訊】：（證券時(shí)報(bào)）

證券時(shí)報(bào)記者 陳靜

11月12日晚，ST宏盛定增收購宇通重工100%股權(quán)案例收官,，年內(nèi)又一例借殼上市案例完成,。縱觀2020年,，已完成的借殼上市案例屈指可數(shù),。據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，包括ST宏盛在內(nèi),，2020年已完成的借殼上市案例僅有5起,，與去年相比明顯減少。

高禾投資管理合伙人劉盛宇告訴記者,，注冊制環(huán)境下，借殼上市動機(jī)大幅減少,，一些資產(chǎn)體量大,、質(zhì)量相對好的公司都會選擇自己去IPO,。首先，從上市流程來看,，借殼交易等同于IPO審核,，并不會比IPO程序減少多少；其次,，借殼上市還涉及股份稀釋,、交易對價(jià)等相關(guān)環(huán)節(jié)，也存在一定的不確定性,。綜合來看,，借殼上市并不會比IPO性價(jià)比更高。同時(shí),，他還表示,，未來殼資源價(jià)值肯定是呈下降趨勢，但殼公司交易會持續(xù)存在,。

借殼上市降溫

2019年10月18日重組新規(guī)正式允許創(chuàng)業(yè)板借殼上市,，借殼上市再次迎來“春天”。據(jù)統(tǒng)計(jì),，2019年全年共有17起目的為“買殼上市”的并購進(jìn)展披露,，其中8起完成。

盡管創(chuàng)業(yè)板借殼規(guī)則出臺后,，不少上市公司“蠢蠢欲動”,，但創(chuàng)業(yè)板正式放開借殼限制至今仍未有一單落地。最先拋出的吉藥控股收購修正藥業(yè)方案,，籌劃僅十多天就宣告結(jié)束,。其后華圖山鼎、達(dá)志科技也曾競奪創(chuàng)業(yè)板“借殼第一股”,，但迄今仍未能達(dá)成,。

今年5月，創(chuàng)業(yè)板借殼上市邁出了實(shí)質(zhì)性的一步,，金云科技借殼創(chuàng)業(yè)板公司愛司凱,。愛司凱5月6日晚間公告，公司正在籌劃資產(chǎn)置換,、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買鵬城金云科技有限公司100%股權(quán),。截至目前，這筆借殼交易仍在交易所問詢階段,。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到,，今年A股市場成功借殼上市的案例較去年再次減少，曾經(jīng)被熱炒的殼公司也有所降溫。據(jù)Wind統(tǒng)計(jì),，按最新公告日期來看,，截至11月13日，2020年共有17起目的為“買殼上市”的并購進(jìn)展披露,。不過,，目前已完成的僅有5起，除ST宏盛外,，還有萬邦德,、天下秀、天山鋁業(yè)與羅欣藥業(yè),；失敗的有6起,，最典型的是萬魔聲學(xué)借殼共達(dá)電聲。

事實(shí)上,，不僅是今年,，近年來，“借殼上市”資本運(yùn)作手法降溫明顯,。2014年至2016年,，兩市借殼上市成功案例延續(xù)高峰期，每年成功借殼上市案例均超20起,；2017年至2019年成功案例分別為7起,、3起、8起,，2020年至今有5起,，均降至個(gè)位數(shù)。

最直接的背景因素是,，注冊制下IPO通道的暢通,；另一方面，借殼上市仍有著嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn),。證監(jiān)會2019年10月修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》對借殼上市有明確規(guī)定：“上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司,，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件?！?/span>

武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新告訴證券時(shí)報(bào)·e公司記者,，注冊制下，IPO門檻大幅降低,，排隊(duì)時(shí)間明顯縮短,，成本降低。另一方面,，借殼上市也有一定的成本與風(fēng)險(xiǎn),，并購企業(yè)與被并購企業(yè)在企業(yè)文化方面進(jìn)行融合也比較困難。借殼買殼并不一定會比IPO更劃算。

殼資源供大于求

“原來殼公司之所以吃香,、容易被炒作,，主要是相對稀缺,，審核制,、上市公司排長隊(duì)、審批流程長及行業(yè)限制等使得借殼上市成為很多條件不能達(dá)標(biāo)卻急于登入資本市場的公司的‘捷徑’,。而且,，一旦借殼上市成功，不僅獲得融資,，而且不容易被退市,，殼價(jià)值自然高?！惫獯筱y行金融市場部宏觀分析師周茂華表示,，隨著近年來國內(nèi)資本市場深化改革，注冊制逐步全面實(shí)施,，殼資源價(jià)值邏輯與以往大不同,。

在劉盛宇看來，未來殼資源價(jià)值肯定是下降趨勢,，但并不是說殼資源價(jià)值完全趨同于零,。以港股為例，港股市場中存在不少仙股,，不少上市公司總市值一兩個(gè)億,。基于上市公司平臺,，國資,、產(chǎn)業(yè)資本等有進(jìn)行產(chǎn)業(yè)孵化的需求，購買上市公司實(shí)際控制權(quán)的交易行為和動機(jī)是存在的,，所以,，殼公司交易還是會持續(xù)存在的。

周茂華則表示,，隨著國內(nèi)注冊制逐步鋪開,，且退市機(jī)制等基礎(chǔ)性制度及時(shí)跟進(jìn)，投資者對借殼上市預(yù)期更加理性,，有助于避免投資者非理性炒作,。但注冊制并非上市無門檻，國內(nèi)股市制度改革仍將有序推動,，不會出現(xiàn)注冊公司全部放開的情況,，有些公司根據(jù)自身需要仍有可能選擇借殼上市。

不過，不少業(yè)內(nèi)人士表示,，目前殼資源處于供大于求的狀態(tài),。“在業(yè)內(nèi)，我們是一般把30億元作為一個(gè)分界點(diǎn),，總市值30億元以內(nèi)基本上會認(rèn)定為控制權(quán)交易的公司,。注冊制改革下，A股上市公司市值兩極分化明顯,，30億元以下的公司就有800家,。”劉盛宇告訴記者,。

據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)顯示,，目前A股共有4000多家上市公司，市值在百億元以上的占比達(dá)31%,；市值在百億元以下的公司有2802家,，其中，市值在30億元以下的占比近20%,，10億元以下的基本上都是ST類公司,。

資產(chǎn)重組曾是最具A股特色的一種炒作模式，匹配的是A股長時(shí)間以來的風(fēng)格,，即追逐預(yù)期,、爆發(fā)性機(jī)會、快節(jié)奏炒作等,。需求的減弱,，也使得二級市場對“炒殼”出現(xiàn)了明顯的退熱。

對此,，董登新表示,，二級市場對殼資源的態(tài)度已經(jīng)明顯變化。“股民對垃圾股已經(jīng)在用腳投票了,。我們可以看到1元退市的企業(yè)數(shù)量現(xiàn)在已經(jīng)大幅增加,。”

產(chǎn)業(yè)整合成并購主流

中國上市公司協(xié)會會長宋志平11月9日在第三屆進(jìn)博會上舉行的2020世界并購大會上表示,，并購是優(yōu)化資源配置,、實(shí)現(xiàn)價(jià)值發(fā)現(xiàn)的一個(gè)重要渠道。這幾年,，我國A股市場上市公司并購重組規(guī)模已超過2萬億元,。我國資本市場已是全球最大的并購市場。

在殼資源價(jià)值趨于下降,、借殼上市降溫等背景下,，買殼上市早已不是并購重組的主流,。據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，以最新披露日來看,，今年以來公開披露的重大重組事件中,，重組目的為多元化戰(zhàn)略的案例最多，有78起,；其次為橫向整合與戰(zhàn)略合作,，分別有70起、55起,；另外資產(chǎn)調(diào)整案例有27起,，然后才是買殼上市,。

董登新表示,，圍繞并購公司主業(yè)做大做強(qiáng)與產(chǎn)業(yè)上下游延伸是監(jiān)管層比較鼓勵(lì)的兩大方面。未來并購會更加趨于常態(tài)化,，單純以借殼買殼為動機(jī)的并購會越來越少,，更多是通過并購實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)上下游的延伸,、市場資源整合等,。

在近日舉辦的2020世界并購大會上，中國企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)協(xié)會黨委書記,、秘書長夏忠仁表示,，在雙循環(huán)新發(fā)展格局下，全球原有的產(chǎn)業(yè)鏈,、供應(yīng)鏈,、價(jià)值鏈面臨重構(gòu)，并購重組作為促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級的有效途徑和手段,，正迎來突破和發(fā)展的新機(jī)遇期,，將為提升我國企業(yè)在全球產(chǎn)業(yè)鏈的價(jià)值發(fā)揮重要作用。

另外,，夏忠仁還表示,，科技領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)并購重組方興未艾。國內(nèi)企業(yè)通過并購重組,，在核心部件,、先進(jìn)工藝、新型材料,、信息技術(shù)與工業(yè)融合發(fā)展等方面進(jìn)行強(qiáng)化升級的需求極為迫切,。傳統(tǒng)企業(yè)需要借助并購重組獲取核心技術(shù)、專利工藝,，提升企業(yè)的研發(fā)創(chuàng)造能力,，推進(jìn)產(chǎn)業(yè)鏈與創(chuàng)新鏈的共融共促,，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的轉(zhuǎn)型升級和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的國際接軌。

原文標(biāo)題：注冊制下借殼上市明顯降溫 今年僅完成5例  來源：證券時(shí)報(bào)  原文鏈接：https://baijiahao.baidu.com/s?id=1683264414003253377&wfr=spider&for=pc