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【商業(yè)與法治輿情觀察室 http://www.blaw.org.cn 快訊】：（企業(yè)觀察報）

持續(xù)兩年之久的長園集團（600525）子公司造假事件，終于真相大白。

10月24日，長園集團公告稱，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局行政處罰決定書，決定書顯示：公司子公司長園和鷹通過虛構(gòu)海外銷售、提前確認收入、重復確認收入、簽訂“陰陽合同”、項目核算不符合會計準則等多種方式虛增業(yè)績，導致長園集團2016年、2017 年年度報告中披露的財務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載。此事不但造成長園集團被罰50萬元，觸發(fā)股民索賠訴訟，還連累公司市值縮水。

數(shù)據(jù)顯示，長園集團2016年度合并利潤表虛增營業(yè)收入14,971.27萬元,虛增利潤總額12,300.38萬元,分別占公開披露的長園集團當期營業(yè)收入、利潤總額（追溯調(diào)整前）的2.56%、15.21%；2017年度合并利潤表虛增營業(yè)收入20,958.78萬元,虛增利潤總額17,989.83萬元,分別占公開披露的長園集團當期營業(yè)收入、利潤總額（追溯調(diào)整前）的2.82%、14.85%。此外,長園和鷹確認對M.T.SEWING的銷售收入,發(fā)生在其被納入長園集團合并報表范圍之前,該筆業(yè)務(wù)導致長園集團虛增2016年度、2017年度期末應(yīng)收賬款870.41萬元。上述行為,導致長園集團2016年年度報告、2017年年度報告存在虛假記載。

曾代理投資者起訴70余家上市公司索賠的浙江裕豐律師事務(wù)所厲健律師在接受《企業(yè)觀察報》采訪時表示，證監(jiān)會正式處罰公布，意味著長園集團投資者索賠將全面啟動。

“在證監(jiān)會立案后，我們開展索賠預登記，有近百位投資者來電、來函咨詢索賠事宜。目前正在分批審核、辦理委托階段，擬分批提交深圳中院起訴。”厲健律師表示，根據(jù)司法解釋，暫定：2017年3月13日至2018年12月24日期間買入長園集團股票（600525），并在2018年12月25日后賣出或繼續(xù)持有該股票的受損投資者，可以索賠。索賠條件僅供參考，最終以法院認定為準。律師費在投資者獲賠后再行支付。

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-THE FIRST-

子公司實力“坑爹”

長園集團和長園和鷹的淵源要追溯到2016年。

2016年6月7日，長園集團與上海和鷹實業(yè)發(fā)展有限公司等16名股東簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，長園集團以人民幣18.8億元現(xiàn)金購買了上海和鷹機電科技股份有限公司（后更名為長園和鷹）80%股權(quán)，資產(chǎn)評估增值率高達652.02%。2016年7月28日，長園和鷹成為長園集團控股子公司。自2016年8月起，長園集團開始將長園和鷹納入合并報表范圍。經(jīng)查，長園和鷹從收購之時便已經(jīng)在造假。

關(guān)于斥巨資收購長園和鷹，長園集團曾在公告中表示，長園和鷹作為服裝行業(yè)專用自動化設(shè)備制造企業(yè)，綜合實力排名穩(wěn)居世界前三，且其“以技術(shù)見長”的特點與公司愿景高度契合。在未來市場空間及行業(yè)發(fā)展趨勢向好的同時，與公司現(xiàn)有“智能工廠裝備”板塊子公司珠海運泰利有協(xié)同效應(yīng)。

2018年底，長園集團與其子公司長園和鷹之間的矛盾已爆發(fā)出來。達成收購之后，長園和鷹的智能工廠總包新業(yè)務(wù)被發(fā)現(xiàn)問題重重，其時已有造假之聲發(fā)出，但長園和鷹原董事長尹智勇將智能工廠項目目前停滯的原因歸咎于長園集團沒有給予支持、排擠原高管、隨意調(diào)整工作流程、辭退調(diào)離老員工等等原因。尹智勇還表示，當年3月份至6月份在他因病住院期間，被免去總經(jīng)理職務(wù)，且對其間作出的審計報告不知情，但是全程并未提及設(shè)備銷售業(yè)務(wù)真實性的問題。對于尹智勇的表態(tài)，長園集團董事長亦在當時表示：“他是在找一些這樣那樣的理由，我們認為只要在侵犯上市公司股東的利益，那就是有問題，很多問題現(xiàn)在他是在強詞奪理。”而2019年3月，尹智勇因挪用資金、職務(wù)侵占被刑事立案。

長園集團在2018年年報中披露，長園和鷹2016年、2017年虛增利潤0.85億元、2.63億元。而對于這份年報，會計師事務(wù)所出具了保留意見的審計報告。

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-THE SECOND-

母公司商譽危矣

雖然是子公司造假，但上市公司長園集團依然難辭其咎。

成立于1986年的長園集團曾經(jīng)是個非常輝煌的企業(yè)，主營電動車相關(guān)材料、智能工廠裝備、智能電網(wǎng)設(shè)備三大業(yè)務(wù)。2002年在上海證券交易所A股上市，長年穩(wěn)居中國熱縮材料、高分子PTC、電力電纜附件、合成絕緣子和變電站母線保護五個行業(yè)第一，位居中國變電站微機五防行業(yè)第二，并連續(xù)入選中國上市公司科技50強和績優(yōu)100強。

據(jù)統(tǒng)計，在長園集團69家子公司當中，有50家是收購而來。由于不斷高溢價并購，五年來長園集團商譽翻了14倍，從2014年初的3.84億元，激增至2018年9月底的54.45億元。然而高額商譽同時蘊含著市場風險。2018年，隨著多只并購標的相繼爆雷，長園集團開始遭遇一系列企業(yè)噩夢——業(yè)績造假、商譽減值、拋售資產(chǎn)等等。

受子公司造假影響，長園集團近幾年經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)明顯波動。在2015年凈利潤達到近5億元之后，2016年便大幅下滑78%，2017年便已出現(xiàn)虧損，2019年虧損更是達到近9億元之巨。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年、2017年、2018年、2019年凈利潤分別為1.06億元、-7432萬元、1.12億元和-8.77億元。至2020年半年報時，長園集團經(jīng)營業(yè)績才扭虧為盈，上半年公司實現(xiàn)營業(yè)收入23.61億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤9742.06萬元，相對一季度實現(xiàn)盈利，一季度公司虧損7912.31萬元。

2016年長園集團在斥巨資收購長園和鷹時，形成了16.07億元的巨額商譽。從長園和鷹2016-2017年的業(yè)績表現(xiàn)來看，2016-2017年分別實現(xiàn)凈利潤1.63億元及1.92億元，但其所實現(xiàn)的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額卻為負數(shù)，分別流出1.25億元及2.58億元。從數(shù)據(jù)上，長園和鷹的盈利含金量并不高。

值得注意的是，在2015年過后，長園集團的商譽整體呈現(xiàn)驚人的上升趨勢，通過各年財報所披露的商譽明細顯示，其中2015-2017年每年保持著14億-15億元的暴漲。以2018年為例，據(jù)財報顯示，長園集團商譽的期末余額高達55.51億元，而當期凈資產(chǎn)卻僅為55.63億元，二者旗鼓相當。在商譽的期末余額扣除商譽減值后占凈資產(chǎn)比重仍舊高達55%。

商譽的形成是在企業(yè)合并時，購買企業(yè)的投資成本超過被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額，也就是企業(yè)在購買時多花的錢期待未來可以獲得超額利潤。

從長園集團賬面歷來的商譽金額可以看出，其在斥資并購方面可謂是“非常舍得”。截至2019年年末，長園集團賬面尚存商譽36.69億元，占凈資產(chǎn)比重高達85.93%。

但長園集團的造血能力卻遠遠趕不上其花錢的速度，甚至有點背道而馳。

3

-THE THIRD-

管理不善需反思

長園和鷹虛構(gòu)業(yè)績在長達兩年多的時間沒有被發(fā)現(xiàn)，而且從2017年財報數(shù)據(jù)上看，長園和鷹的營業(yè)收入、凈利潤分別占上市公司相應(yīng)財務(wù)指標的13.05%和15.85%，可以說是集團內(nèi)部業(yè)績占比很重的一家子公司。但長園集團竟然放任其虛報業(yè)績而沒有發(fā)現(xiàn)，足以看出其集團內(nèi)部的管理是存在問題的。

資本市場政策專家董少鵬對《企業(yè)觀察報》說，此造假事件反映出長園集團內(nèi)部管理混亂，對子公司業(yè)務(wù)情況和賬目沒有實質(zhì)審核或未盡職審核，相關(guān)責任人員應(yīng)當承擔法律責任。長園集團應(yīng)當立即進行整改，并由獨立第三方做出整改評估，向公眾公告。

長園集團的管理混亂問題還體現(xiàn)在其對主營業(yè)務(wù)的搖擺性。曾經(jīng)長園集團看重新能源汽車領(lǐng)域，重資收購多家相關(guān)公司，但隨著新一任管理層走馬上任，將主業(yè)定位在智能電網(wǎng)相關(guān)領(lǐng)域，電動汽車相關(guān)業(yè)務(wù)從香餑餑變成無人問津的“冷板凳”，曾經(jīng)被集團高度重視的中鋰新材幾乎成了“小透明”，另一個布局新能源汽車的長園華盛則更慘，在2019年1月底，被轉(zhuǎn)賣這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長園集團造成3億元的投資損失，2014年才收購回來的長園華盛被集團徹底拋棄。

長園集團的管理混亂，還體現(xiàn)在過去幾年高溢價收購導致的多次爆雷。除去長園和鷹的問題之外，子公司中鋰新材也由于經(jīng)營不善造成“商譽減值”。根據(jù)2018年長園集團公告披露得知，受到新能源汽車補貼相關(guān)政策調(diào)整及原主要客戶沃特瑪?shù)挠绊懼率怪袖囆虏?018年業(yè)績同比大幅下降，虧損額較大，預計無法扭虧，中鋰新材商譽存在較大減值風險。

目前，長園和鷹被處罰已成定局，給長園集團帶來的不利影響已經(jīng)產(chǎn)生，長園集團目前應(yīng)該考慮的是如何將不利影響降至最低。亡羊補牢未為晚也。長園集團需要穩(wěn)定業(yè)務(wù)方向，重點在智能電網(wǎng)設(shè)備領(lǐng)域布局，因為隨著國家要求將原屬于國家電網(wǎng)旗下的設(shè)備企業(yè)剝離，電力設(shè)備將以開放的形態(tài)引入更多的競爭者，長園集團有機會在智能電網(wǎng)領(lǐng)域分一杯羹，長園集團如果可以在智能網(wǎng)聯(lián)化時代到來之前能成功搶灘智慧能源設(shè)備領(lǐng)域，其未來依然可期。

中國人民大學法學院教授劉俊海向《企業(yè)觀察報》表示，市場有眼睛，法律有牙齒。而違法成本并不限于行政處罰。除了行政處罰，違法者還要根據(jù)違法行為的性質(zhì)與情節(jié)分別承擔民事責任、信用責任甚至刑事責任。為確保民事責任落地生根，新《證券法》激活了代表人訴訟制度。為擦亮市場眼睛，新《證券法》建立了證券市場誠信檔案制度，完善了證券市場禁入制度，禁止失信者在證券交易所、新三板交易證券。對情節(jié)嚴重、構(gòu)成犯罪的，還要追究刑事責任。

四大法律責任在許多具體情況下同時適用、并行不悖。只有這樣，才能充分發(fā)揮法律的補償、獎勵、制裁、警示、教育、慰藉、引導、保護、規(guī)范的九大社會功能。“打了不罰、罰了不打、罰了不賠、賠了不罰”以及“以行代民、以刑代民、以民代行、以刑代行、以民代刑、以行代刑”的想法和做法，都沒有包覽法律責任工具箱的全貌。

深圳證監(jiān)局的處罰決定體現(xiàn)了寬嚴相濟的法治精神，值得肯定。未來的證券民事?lián)p害賠償之訴也值得關(guān)注。

資本市場政策專家董少鵬在接受《企業(yè)觀察報》采訪時指出，長園和鷹通過不法手段虛增營業(yè)收入，對投資者進行欺騙，應(yīng)當予以嚴肅處理。目前僅對其實施行政監(jiān)管措施是不夠的，應(yīng)當由司法機關(guān)介入。

END

編輯|思洋 校對|堅果 視覺|牛小偉

原文標題：財務(wù)造假水落石出，長園集團被罰并引發(fā)維權(quán)  來源：企業(yè)觀察報   原文鏈接：https://baijiahao.baidu.com/s?id=1682939801601240251&wfr=spider&for=pc