【商業(yè)與法治輿情觀察室 http://www.blaw.org.cn 快訊】：（北京時(shí)間財(cái)經(jīng)）
募集5.5億元,。
圖源：新益昌公司官網(wǎng)
在70天內(nèi)兩次被上海證券交易所中止發(fā)行上市審核后,，12月9日,，深圳新益昌科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新益昌”）再次提交招股書(shū)（上會(huì)稿）,。當(dāng)日,，上海證券交易所（下稱“上交所”）科創(chuàng)板上市委員公告稱,，將于12月16日審核新益昌首發(fā)上會(huì)事項(xiàng),。
據(jù)此前上會(huì)資料,，新益昌于2020年4月3日提交招股書(shū)說(shuō)明稿，2020年7月22日，新益昌因保薦人,、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券被中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法采取限制業(yè)務(wù)活動(dòng),、責(zé)令停業(yè)整頓、指定其他機(jī)構(gòu)托管或接管等監(jiān)管措施且尚未解除,，其科創(chuàng)板IPO遭上交所中止,，此次中止于2020年9月29日恢復(fù)。不過(guò),，僅在恢復(fù)一天后的2020年9月30日,，新益昌因申請(qǐng)文件中記載財(cái)務(wù)資料超過(guò)有效期而再被中止審核。直到此次,，新益昌再次提交上會(huì)稿,。
在新益昌“一波三折”的上市之路背后，時(shí)間財(cái)經(jīng)留意到,，新益昌還存在因違規(guī)延長(zhǎng)員工工作時(shí)間多次遭行政處罰,，公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)乏力，以及疑擬利用上市后募集資金解決公司遺留租賃無(wú)權(quán)屬證明房屋等問(wèn)題,。此外,，作為科創(chuàng)板申報(bào)企業(yè)，新益昌在今年4月遞交的上市申報(bào)稿中并未獲得發(fā)明專(zhuān)利證書(shū),，與《科創(chuàng)屬性指引（試行）》中第二條“形成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專(zhuān)利5項(xiàng)以上”不符,。
值得一提的是，盡管在此次最新提交的上會(huì)稿中,，新益昌表示,，截至2020年11月30日，公司擁有形成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專(zhuān)利為15項(xiàng),，形成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專(zhuān)利在5項(xiàng)以上,。此外，公司已獲得1項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利授權(quán)通知書(shū),。但其于今年10月至11月集中取得的多個(gè)發(fā)明專(zhuān)利,，從申請(qǐng)日到公告日最短僅3個(gè)月。
對(duì)此,，中國(guó)法學(xué)會(huì)會(huì)員,、中國(guó)政法大學(xué)民商法博士、北京樺天律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人孫宏臣律師告訴時(shí)間財(cái)經(jīng),，如果新益昌僅獲得1項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利授權(quán)通知書(shū),，則只能認(rèn)為僅獲得1項(xiàng)專(zhuān)利授權(quán)，此外,，他還表示“完成一個(gè)發(fā)明專(zhuān)利從申請(qǐng)到授權(quán)至少需要一年多的時(shí)間,，而新益昌的多個(gè)發(fā)明專(zhuān)利只用3個(gè)月就獲得授權(quán)，僅有理論上的可能性，在實(shí)踐中幾乎是不可能完成的,。”
新益昌控股權(quán)是否清晰也遭到上交所質(zhì)疑,。2020年7月9日，上交所資料顯示,，2016年2月,，新益昌實(shí)控人胡新榮將其持有的新益昌有限11.6%的股權(quán)以1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給袁春莉，該等股權(quán)系宋昌寧讓其配偶袁春莉代為持有,。而據(jù)新益昌最新上會(huì)稿,，宋昌寧為新益昌另一位控股股東、實(shí)際控制人,。對(duì)此,，上交所要求新益昌說(shuō)明胡新榮4年前該筆11.6%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及合理性，以及是否存在糾紛或潛在糾紛,，發(fā)行人控股權(quán)是否清晰,。
此外，新益昌公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為集中,。胡新榮與宋昌寧的合作始于2000年，彼時(shí),，胡新榮系深圳市寶安區(qū)新安恒昌機(jī)電加工廠的經(jīng)營(yíng)者宋昌寧負(fù)責(zé)該加工廠的業(yè)務(wù)市場(chǎng)拓展,。在兩人共同努力下，新益昌規(guī)模逐漸擴(kuò)大,，為滿足業(yè)務(wù)日益增長(zhǎng)的需要,，胡新榮、宋昌寧先后共同成立了深圳市寶安區(qū)新安益昌電子廠,、深圳市益昌電子有限公司,，于2006年6月共同創(chuàng)始設(shè)立新益昌。
招股書(shū)（上會(huì)稿）顯示,，新益昌此次發(fā)行新股數(shù)量不超過(guò)2553.36萬(wàn)股,，擬募資5.52億元。本次發(fā)行前,，胡新榮,、宋昌寧通過(guò)直接和間接持股的方式合計(jì)控制公司92.26%的表決權(quán)，為公司控股股東,、實(shí)際控制人,。其中，胡新榮通過(guò)直接和間接方式占本次發(fā)行前公司總股本的52.07%,，宋昌寧發(fā)行前占股40.20%,。如以此次發(fā)行不低于發(fā)行后公司總股本的最高25%計(jì)算，新益昌上市對(duì)應(yīng)市值約在22.08億元，胡新榮身家則達(dá)到11.50億元,，宋昌寧身家為8.88億元,。
資料顯示，新益昌成立于2006年6月28日,，公司主要從事LED,、電容器、半導(dǎo)體,、鋰電池等行業(yè)智能制造裝備的研發(fā),、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，為客戶實(shí)現(xiàn)智能制造提供先進(jìn),、穩(wěn)定的裝備及解決方案,。2017年至2020年1-6月，新益昌實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為5.05億元,、6.99億元,、6.55億元、3.22億元,；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為5149.96萬(wàn)元,、1.01億元、8775.40萬(wàn)元,、4250.62萬(wàn)元,。據(jù)Yole Development報(bào)告，2018年全球固晶機(jī)的市場(chǎng)規(guī)模為 9.79 億美元,，新益昌在全球的市場(chǎng)占有率為6%,。
募資5.5億
目前，新益昌主要根據(jù)客戶個(gè)性化需求對(duì)產(chǎn)品進(jìn)行研發(fā),、生產(chǎn)和銷(xiāo)售,，并提供售后服務(wù)，屬于定制化成套裝備,。據(jù)招股書(shū),，在2017年-2019年，新益昌智能制造設(shè)備銷(xiāo)售出庫(kù)數(shù)量分別為3062,、3667,、3004臺(tái)，入庫(kù)數(shù)量3179,、3866,、3125臺(tái)，相比2018年,，新益昌主要產(chǎn)品出,、入庫(kù)數(shù)量已經(jīng)大幅減少,。其中，新益昌主要產(chǎn)品固晶機(jī)在2017年-2019年分別生產(chǎn)2669,、3176,、2711臺(tái)，對(duì)應(yīng)期末庫(kù)存逐年升高,，2017年-2019年當(dāng)期期末庫(kù)存分別為205,、347、459臺(tái),。與此同時(shí),，新益昌另外一大核心產(chǎn)品電容器老化測(cè)試設(shè)備近3年當(dāng)期庫(kù)存也大幅升高。此背景下,，2017年-2019年,，新益昌主要產(chǎn)品當(dāng)期庫(kù)存已經(jīng)翻倍，同期,，新益昌存貨賬面價(jià)值分別為3.37億元,、3.69億元、3.45億元,，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為56.35%,、50.59%、46.46%,，金額及占比始終保持在較高水平,。
此外，新益昌還存在應(yīng)收款項(xiàng)增長(zhǎng)較快及回款率下降風(fēng)險(xiǎn),。2017年-2020上半年，新益昌公司應(yīng)收款和應(yīng)收商業(yè)承兌匯票的累計(jì)賬面價(jià)值分別為1.51億元,、2.09億元,、3.05億及 3.60億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為25.32%,、28.66%,、41.13%、44.02%,，金額和占比均較高,。2017年-2020上半年，公司應(yīng)收賬款平均回款期分別為 81.63天,，85.71天,，123.29天及162.16天，應(yīng)收賬款期后6個(gè)月,、1年及2年內(nèi)的回款率逐漸下降,，公司應(yīng)收賬款余額中的逾期比例分別達(dá)到52.40%,、49.24%、54.01%及 65.62%,。
在存貨堆積,，應(yīng)收款占比升高及回款率期越來(lái)越長(zhǎng)的的情況下，截至今年上半年,，新益昌公司應(yīng)收款和應(yīng)收商業(yè)承兌匯票的累計(jì)賬面價(jià)值達(dá)3.60億元,，新益昌此次募資5.52億元是否有必要？
值得注意的是,，目前,，新益昌的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為租賃所得，而相關(guān)租賃所得經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所存在未取得權(quán)屬證明問(wèn)題,。據(jù)招股書(shū)（上會(huì)稿）顯示,，在新益昌20項(xiàng)租賃物業(yè)中，除位于“中山市火炬開(kāi)發(fā)區(qū)火炬路17號(hào)之二 1樓 101”該項(xiàng)外,，其余租賃房屋均位于深圳且存在部分房屋租賃合同均未辦理備案手續(xù)的情形,。
不過(guò)，為進(jìn)一步降低租賃未取得權(quán)屬證明房屋的潛在經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),，新益昌表示,，公司全資子公司中山新益昌已取得中山市南朗鎮(zhèn)（翠亨新區(qū)起步區(qū)）東三圍 23333.30平方米土地使用權(quán)，用于建設(shè)新廠并實(shí)施本次募集資金投資項(xiàng)目之―新益昌智能裝備新建項(xiàng)目‖,，該項(xiàng)目將主要用于新益昌現(xiàn)有生產(chǎn)資源轉(zhuǎn)移及新增生產(chǎn)能力擴(kuò)張,。“于2020 年建設(shè)完成后，公司租賃的未取得權(quán)屬證明的房屋面積占使用房屋總面積的比例將進(jìn)一步縮小,，房屋租賃瑕疵對(duì)整體經(jīng)營(yíng)帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)將大幅降低,。”
據(jù)招股書(shū)，新益昌此次將使用擬募集資金的絕大部分用于新益昌智能裝備新建項(xiàng)目,。新益昌是否存在借此次募集資金,，來(lái)解決遺留租賃無(wú)權(quán)屬證明經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的問(wèn)題？
發(fā)明專(zhuān)利造假,？
在今年4月3日遞交的招股書(shū)（申報(bào)稿）中,，新益昌曾表示，其是“LED智能制造裝備領(lǐng)域?yàn)閿?shù)不多走出國(guó)門(mén),、與國(guó)際一線同行競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè),。”此外，公司對(duì)Mini LED,、Micro LED 及超級(jí)電容器設(shè)備研發(fā)投入了大量研發(fā)人員和資金,。從營(yíng)收來(lái)看，新益昌運(yùn)用核心技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品收入占全部營(yíng)業(yè)收入比例較高,，2017年-2019年核心技術(shù)產(chǎn)品收入占到總收入的比例分別為94.73%,、98.14%和96.38%,。
但上述招股書(shū)（申報(bào)稿）也顯示，新益昌僅取得一項(xiàng) Mini LED 相關(guān)的發(fā)明專(zhuān)利的《授予發(fā)明專(zhuān)利權(quán)通知書(shū)》,，且該發(fā)明專(zhuān)利證書(shū)尚在辦理中,。招股書(shū)顯示，新益昌擁有的專(zhuān)利與核心技術(shù)對(duì)應(yīng),，應(yīng)用到日常生產(chǎn)中并最終體現(xiàn)在產(chǎn)成品中,，與新益昌的主營(yíng)業(yè)務(wù)密切相關(guān)。
值得一提的是,，據(jù)今年3月證監(jiān)會(huì)發(fā)布《科創(chuàng)板首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》文件顯示,，作為在科創(chuàng)板申請(qǐng)上市的企業(yè)，必須滿足形成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專(zhuān)利（含國(guó)防專(zhuān)利）在5項(xiàng)以上,。也就說(shuō),，屬于專(zhuān)用設(shè)備制造業(yè)的新益昌，在擁有的專(zhuān)利與核心技術(shù)對(duì)應(yīng),，且核心技術(shù)產(chǎn)品收入占總收入絕對(duì)比例情況下,，今年4月前，新益昌并未取得一項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利,。同期,，同行業(yè)可比公司ASMPT的發(fā)明專(zhuān)利為615個(gè)，華冠科技則為28個(gè),。其中,，從研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比例來(lái)看，新益昌2017年以來(lái),，一直遠(yuǎn)低于ASMPT和華冠科技,。
對(duì)于發(fā)明專(zhuān)利較少的原因，新益昌在回復(fù)上交所問(wèn)詢函時(shí)曾解釋為主要三點(diǎn),，即公司發(fā)展早期專(zhuān)利體系建設(shè)尚不完善,，重視程度不足，導(dǎo)致提交的專(zhuān)利申請(qǐng)數(shù)量較少,；其次,，為了防范部分核心技術(shù)因?yàn)閷?zhuān)利公開(kāi)而引起技術(shù)泄露風(fēng)險(xiǎn),，經(jīng)過(guò)論證不適于申請(qǐng)專(zhuān)利的核心技術(shù),，公司將其納入了技術(shù)秘密保護(hù)范圍內(nèi)；第三,，則是因?yàn)榘l(fā)明專(zhuān)利申請(qǐng)周期通常較長(zhǎng),。
但12月9日提交的的招股書(shū)（上會(huì)稿）中，新益昌的部分發(fā)明專(zhuān)利從申請(qǐng)日到授權(quán)公告日僅3個(gè)月,。比如一項(xiàng)名為由新益昌原始取得的發(fā)明專(zhuān)利“跳片自動(dòng)安裝機(jī)”,，其申請(qǐng)日為2020年7月14日,，授權(quán)公告日為2020年10月23日。另有新益昌申請(qǐng)的“自動(dòng)去晶機(jī)及去晶方法”發(fā)明專(zhuān)利,，申請(qǐng)日為2020年8月19日,，授權(quán)公告日2020年11月20日。
招股書(shū)（上會(huì)稿）還顯示,，在2020年10月9日至11月20日的一個(gè)半月內(nèi),，新益昌集中獲得了14項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利的授權(quán)公告。在最新的招股書(shū)（上會(huì)稿）中新益昌也表示,，截至2020年11月30 日,，公司已獲15項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利，均為形成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的專(zhuān)利,。此外,，公司已獲得1項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利授權(quán)通知書(shū)。
“新益昌的上述表述,，如不是其語(yǔ)言表達(dá)不清,，則涉嫌誤導(dǎo)宣傳。”孫宏臣律師表示,，在獲得專(zhuān)利授權(quán)通知書(shū),，到專(zhuān)利行政機(jī)關(guān)登記和公告后，才能獲得專(zhuān)利,。如果其他所謂的“發(fā)明專(zhuān)利”僅是在申請(qǐng)過(guò)程中的話,，則不能認(rèn)為已經(jīng)獲得發(fā)明專(zhuān)利，其披露的信息不準(zhǔn)確,。據(jù)《專(zhuān)利標(biāo)識(shí)標(biāo)注辦法》第七條規(guī)定：專(zhuān)利權(quán)被授予前在產(chǎn)品,、該產(chǎn)品的包裝或者該產(chǎn)品的說(shuō)明書(shū)等材料上進(jìn)行標(biāo)注的，應(yīng)當(dāng)采用中文標(biāo)明中國(guó)專(zhuān)利申請(qǐng)的類(lèi)別,、專(zhuān)利申請(qǐng)?zhí)?，并?biāo)明“專(zhuān)利申請(qǐng)，尚未授權(quán)”字樣,?？梢?jiàn)，專(zhuān)利權(quán)授權(quán)前,，不能宣傳為授權(quán)專(zhuān)利,。
據(jù)招股書(shū)，2019年12月（申報(bào)前6個(gè)月內(nèi)）,，李國(guó)軍曾增資入股新益昌,，持股比例為2.09%，李國(guó)軍的增資價(jià)格為5.44元/股,。時(shí)間財(cái)經(jīng)留意到,，2017年7月,，新益昌曾以 8.00 億元的投后估值曾引入投資機(jī)構(gòu)洲明時(shí)代伯樂(lè)，本次增資的價(jià)格為15.20元/注冊(cè)資本,。于2019 年10月加入新益昌的李國(guó)軍,，隨后成為新益昌核心技術(shù)人員，但李國(guó)軍控制的君智視覺(jué),、君越智能,、君安智能（合并計(jì)算）報(bào)告期各期分別為新益昌第一大、第一大,、第二大供應(yīng)商,，新益昌為其唯一客戶。
不過(guò),，李國(guó)軍入股新益昌后,，李國(guó)軍控制的上市三家企業(yè)雖仍處于存續(xù)狀態(tài)，但已未有實(shí)際經(jīng)營(yíng),，新益昌也表示：“該等企業(yè)擁有的 LED 固晶機(jī)軟件著作權(quán)已由公司收購(gòu),，且工業(yè)相機(jī)軟件著作權(quán)已無(wú)償授權(quán)新益昌使用。”
盈利能力或不足
新益昌在回復(fù)上交所問(wèn)詢函時(shí)曾表示,，2009年以來(lái),，公司LED 固晶機(jī)業(yè)務(wù)發(fā)展迅猛，已逐漸替代原電容器老化測(cè)試設(shè)備的銷(xiāo)售成為新益昌最主要的收入來(lái)源,。但據(jù)新益昌招股書(shū)（上會(huì)稿）,，據(jù)法國(guó)市場(chǎng)研究與戰(zhàn)略咨詢公司 Yole Development發(fā)布的《2019 年固晶機(jī)市場(chǎng)報(bào)告》，預(yù)計(jì)全球固晶機(jī)2018年-2024年復(fù)合增長(zhǎng)率為6%,，預(yù)計(jì)全球LED固晶機(jī)2018年-2024年復(fù)合增長(zhǎng)率僅為2%,。
在此背景下，新益昌營(yíng)業(yè)盈利能力或面臨下降風(fēng)險(xiǎn),。招股書(shū)顯示,，2017年-2019年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為5.05億元,、6.99億元,、6.5億元，歸母凈利潤(rùn)分別為5149.96萬(wàn)元,、1.01億元,，8775.40萬(wàn)元。在2020年1-6月?tīng)I(yíng)業(yè)收入較上年同期增長(zhǎng)0.01%的情況下,，新益昌預(yù)計(jì)2020年度營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)率為-0.81%至2.24%,；歸母凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)同比增長(zhǎng)率為8.26%至13.95%,；扣非凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)率則為-24.54%至-20.13%,。同期,，新益昌毛利率出現(xiàn)下滑趨勢(shì)，2017年-2020年1-6月,，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為28.18%,、32.22%、36.82%及33.95%,。
此外,，新益昌新產(chǎn)品拓展并不順利。2017年-2020年上半年,，其新產(chǎn)品MiniLED 固晶機(jī)銷(xiāo)售收入分別為 281.90 萬(wàn)元,、5880.13萬(wàn)元、3740.73萬(wàn)元及2175.84萬(wàn)元,，超級(jí)電容器老化測(cè)試設(shè)備的銷(xiāo)售收入分別為0,、83.76 萬(wàn)元、150.00萬(wàn)元及245.1萬(wàn)元,，收入占比較低且存在一定波動(dòng)性,。
而2017年至2020年上半年，新益昌銷(xiāo)售費(fèi)用率分別為 5.54%,、6.36%,、5.93%及4.57%，扣除股份支付后管理費(fèi)用率分別為 2.30%,、2.72%,、2.74%及 3.20%，遠(yuǎn)低于境內(nèi)以及境外同行業(yè)可比上市公司水平,。顯然,，公司可能會(huì)面臨銷(xiāo)售費(fèi)用率和管理費(fèi)用率低于同行業(yè)不可持續(xù)性的情況，從而對(duì)公司的盈利能力進(jìn)一步產(chǎn)生影響,。
值得一提的是,，在內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)上，近3年,，新益昌多次收到相關(guān)單位的行政處罰,。招股書(shū)（上會(huì)稿）顯示，新益昌曾在2018年4月和2019 年4月,，均因延長(zhǎng)員工作時(shí)間超過(guò)36小時(shí),，收到深圳市寶安區(qū)人力資源局核發(fā)的《勞動(dòng)監(jiān)察行政處罰決定書(shū)》，并兩次被給與予警告的行政處罰,。此外,，2018年8月和2019年12月，新益昌兩次因丟失發(fā)票，遭到國(guó)家稅務(wù)總局深圳市稅務(wù)局作出的行政處罰,，而在2018 年 9 月 5 日,，新益昌還因2臺(tái)金屬壓鑄機(jī)的3個(gè)控制箱金屬框架未接地保護(hù)，被深圳市寶安區(qū)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局處罰,。
針對(duì)上述相關(guān)問(wèn)題,，時(shí)間財(cái)經(jīng)聯(lián)系新益昌，截至發(fā)稿,，未獲答復(fù),。（時(shí)間財(cái)經(jīng) 武竹一）
原文標(biāo)題：新益昌IPO一波三折：發(fā)明專(zhuān)利涉嫌誤導(dǎo)宣傳，曾違規(guī)用工多次被罰 來(lái)源：北京時(shí)間財(cái)經(jīng) 原文鏈接：https://baijiahao.baidu.com/s?id=1686143379169089466&wfr=spider&for=pc
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