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【商業(yè)與法治輿情觀察室 http://www.blaw.org.cn 快訊】

本文來源 |新浪財經(jīng)

編輯整理 |今日讀法

來源：華夏時報

見習(xí)記者 包雨珊 華夏時報（www.chinatimes.net.cn）記者 陳鋒 北京報道

在推行全面注冊制下，上市公司信息披露問題的監(jiān)管日益趨嚴，開年兩個多月的時間，《華夏時報》記者根據(jù)Wind數(shù)據(jù)不完全統(tǒng)計，截至3月2日，涉嫌特定重大事項披露違規(guī)的上市公司為71家。

《華夏時報》記者梳理發(fā)現(xiàn)，華英農(nóng)業(yè)(002321.SZ)、星期六(002291.SZ)、孚日股份(002083.SZ) 3家公司開年以來多次發(fā)布關(guān)于信披違規(guī)的公告，且這3家都是在深交所上市交易的公司。

對外而言，董秘是上市公司的“窗口”，作為上市公司發(fā)言人，代表公司發(fā)布權(quán)威信息。上市公司多項信披違規(guī)被點名，令人質(zhì)疑其董秘的工作能力。

華英農(nóng)業(yè)多項信披違規(guī)

華英農(nóng)業(yè)開年以來3次發(fā)布關(guān)于信披違規(guī)的公告，內(nèi)容涉及深交所的監(jiān)管函和對公司及相關(guān)當(dāng)事人給予通報批評處分的決定。

記者梳理相關(guān)公告注意到，華英農(nóng)業(yè)及其持股11.11%的股東河南省潢川華英禽業(yè)總公司（下稱“華英禽業(yè)”）涉及的多次特定重大事項披露違規(guī)情況都發(fā)生在2020年，包括華英農(nóng)業(yè)未及時披露持股5%以上的股東減持公告；未在規(guī)定期限內(nèi)披露2019年度業(yè)績預(yù)告，業(yè)績快報、主要經(jīng)營業(yè)績與實際凈利潤差異重大且盈虧性質(zhì)發(fā)生變化；以及關(guān)聯(lián)交易未履行審議程序和信息披露義務(wù)。

值得一提的是，2019年6月至2020年6月，華英農(nóng)業(yè)及子公司累計發(fā)生訴訟案件90起，涉及金額合計94739.13萬元，但直至2020年6月15日與8月8日華英農(nóng)業(yè)才就上述事項進行披露與補充披露。

在2021年1月15日華英農(nóng)業(yè)信披違規(guī)處罰公告發(fā)布后，華英農(nóng)業(yè)的股價連續(xù)數(shù)日下跌，并在2月8日跌至歷史最低點2.61元/股。1月15日至2月8日期間，華英農(nóng)業(yè)股價累計下跌26.94%。

《華夏時報》記者就信披違規(guī)的相關(guān)問題向華英農(nóng)業(yè)發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿未收到具體回復(fù)。

作為一家主營種鴨/雞養(yǎng)殖、孵化、禽苗銷售、飼料生產(chǎn)、商品鴨/雞屠宰加工、凍品銷售、熟食、羽絨及羽絨制品生產(chǎn)和銷售的上市公司，華英農(nóng)業(yè)現(xiàn)流通市值為17.79億元。2019年實現(xiàn)營業(yè)收入551768.61萬元，同比增長3.16%；凈利潤減少3434.45萬元，同比下降117.91%。

據(jù)華英農(nóng)業(yè)在2021年1月30日發(fā)布的《2020年年度業(yè)績預(yù)告修正公告》，預(yù)計華英農(nóng)業(yè)2020年度歸屬上市公司的凈利潤將虧損92000萬元–97000萬元。

關(guān)于業(yè)績下滑的情況，華英農(nóng)業(yè)對此解釋稱，2020年因受新冠肺炎疫情影響，公司主要產(chǎn)品凍鴨、羽絨、鴨苗全年平均售價較2019年大幅下降，加之去年四季度原材料價格上漲，對公司營收和凈利潤影響比較大。同時受前期信貸緊縮和疫情影響，公司流動資金偏緊，公司主要產(chǎn)品產(chǎn)量同比下降、產(chǎn)能利用率低，固定性費用分攤過大，進一步增加了公司的虧損。部分債務(wù)未按期償還及債務(wù)訴訟因素，影響了公司信用，從而增加了公司的利息費用及其他費用。

華英農(nóng)業(yè)還在2018年3月因未能就交易的核心條款達成一致意見，而終止重大資產(chǎn)重組計劃，原重組計劃收購都江堰天一農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司100%股權(quán)。

除了華英農(nóng)業(yè)出現(xiàn)多項信披違規(guī)問題以外，廣東證監(jiān)局組織檢查組對星期六股份有限公司進行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在多項信息披露違規(guī)的問題。具體表現(xiàn)為關(guān)聯(lián)方披露不準(zhǔn)確；關(guān)聯(lián)交易未及時履行審議程序和信息披露義務(wù)；未披露相關(guān)會計估計變更；商譽減值測算關(guān)鍵參數(shù)披露不準(zhǔn)確；長期股權(quán)投資信息披露不完整。

此外，星期六還涉及財務(wù)核算不規(guī)范的問題，多項違規(guī)事項纏身，最終被監(jiān)管部門“找上門”。

對接連收到的警示函，星期六回應(yīng)稱，將加強對相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)和能力培養(yǎng)，并嚴格按照監(jiān)管要求履行信息披露義務(wù)，杜絕此類事件再次發(fā)生，并請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

孚日股份也存在未及時披露收到政府補助事項；未及時披露相關(guān)資產(chǎn)出售事項；未及時披露套期保值業(yè)務(wù)虧損事項等問題。

清華大學(xué)國際金融研究中心主任韓軍對《華夏時報》記者表示，信息披露是上市公司非常重要的一項工作，通過信息披露，投資人和全社會可以從表象上了解一家上市公司的情況。如果上巿公司信披違規(guī)，可以“窺斑見豹”，看出一家公司的管理能力和水平，以及誠信度問題。信披違規(guī)只是引起監(jiān)管機構(gòu)的注意是遠遠不夠的，需要嚴格依法依規(guī)處罰。

董秘是否稱職？

《華夏時報》記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，華英農(nóng)業(yè)的董秘曹家富現(xiàn)年69周歲，自2019年8月以來代理董事會秘書的職位。據(jù)天眼查APP顯示，曹家富持股3299000股，占比0.62%，為華英農(nóng)業(yè)法定代表人，兼董事長和總經(jīng)理。

針對信披違規(guī)，深交所決定：對華英農(nóng)業(yè)給予通報批評的處分；對華英農(nóng)業(yè)控股股東河南省潢川華英禽業(yè)總公司給予通報批評的處分；對華英農(nóng)業(yè)董事長兼董事會秘書曹家富，副董事長閔群，總經(jīng)理、時任財務(wù)總監(jiān)汪開江，財務(wù)總監(jiān)楊宗山給予通報批評的處分。

此前，李遠平擔(dān)任華英農(nóng)業(yè)的董秘、副總經(jīng)理，供職約16年卻未持股，2016年9月李遠平因個人原因辭去董事會秘書職務(wù)后仍擔(dān)任華英農(nóng)業(yè)副總經(jīng)理。李遠平辭去董秘職務(wù)后，華英農(nóng)業(yè)曾聘任杜道峰（未持公司股份）兼任副總經(jīng)理兼董秘。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會秘書。

韓軍對《華夏時報》記者表示，董事長代理董秘工作合規(guī)，但可能存在一把手說了算的問題。

星期六的董秘何建鋒是公司的董事兼副總經(jīng)理，自2012年12月至今擔(dān)任董秘職務(wù)，現(xiàn)年39歲，碩士學(xué)歷，持有星期六公司1372016股。

此前孚日股份的董秘兼財務(wù)總監(jiān)由張萌擔(dān)任，張萌對此前信披違規(guī)而被深圳證券交易所通報批評的問題負主要責(zé)任。記者從投資者互動平臺發(fā)現(xiàn)，張萌現(xiàn)已不在上市公司任職。

目前孚日股份的董秘為彭仕強，2020年5月才上任董秘職務(wù)。孚日股份在去年曾兩度申請延期披露年報，彭仕強表示，受疫情影響以及涉及對收購的睿優(yōu)銘集團的相關(guān)評估和審計工作難以完成從而一再延期。

而上市公司信息披露違規(guī)有可能導(dǎo)致股民投資損失，針對這一現(xiàn)象，北京市京師律師事務(wù)所律師孟博對《華夏時報》記者表示，信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者公告的證券發(fā)行文件、定期報告、臨時報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，投資者可以依法要求信息披露義務(wù)人承擔(dān)賠償責(zé)任。

編輯：嚴暉 主編：夏申茶

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