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【商業(yè)與法治輿情觀察室 http://www.blaw.org.cn 快訊】

本文來源 |中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)

編輯整理 |今日讀法網(wǎng)

近日,，花王股份對(duì)外公告稱，控股股東花王集團(tuán)所持的公司7101.26萬股及24.1萬元可轉(zhuǎn)債被凍結(jié),。截至4月15日,，花王集團(tuán)共有12.24億元債務(wù)存在逾期情況。

今年1月份,，花王集團(tuán)公告出的債務(wù)逾期金額僅有8.31億元,，短短三個(gè)月，花王集團(tuán)的逾期債務(wù)新增3.93億元,，新增債務(wù)主要為涉及訴訟債務(wù),。

《證券日?qǐng)?bào)》記者就上述債務(wù)涉及的訴訟情況查閱裁判文書網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，其中,，花王集團(tuán)與自然人陳柳瑛的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛管轄民事裁定書中披露,，2019年10月13日，花王集團(tuán)曾與陳柳瑛簽署過《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,。不過,，上市公司并未公告相關(guān)事項(xiàng)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓為何秘而不宣,？花王股份董秘肖杰俊向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“股權(quán)轉(zhuǎn)讓說起來其實(shí)是融資行為,，雖然里面提到了股權(quán)的事情，但是本質(zhì)上是融資,。”

股權(quán)轉(zhuǎn)讓“秘而不宣”

上文提及的民事裁定書顯示,，紹興市中級(jí)人民法院作為約定管轄法院對(duì)該案具有管轄權(quán)。此外,，花王集團(tuán)稱,，“本案系因花王生態(tài)工程股份有限公司股權(quán)投資及回購事宜引發(fā)的糾紛，屬于公司糾紛,。”陳柳瑛則稱,，“本案系合同糾紛，并非公司糾紛,。”

在民事裁定書中,，陳柳瑛明確提到了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并提及了具體的條款。那么《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否真實(shí)存在呢,？

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者：“從裁定書的表述來看,，雙方的爭(zhēng)議點(diǎn)在于該訴訟的案由，雙方對(duì)于簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》這一事實(shí)并無爭(zhēng)議,。”

但采訪中,，肖杰俊堅(jiān)稱，“沒有《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,，里面涉及的表述就是一個(gè)融資行為,，本質(zhì)上就是純粹的融資，不存在真實(shí)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓背景,。這是控股股東自身的融資行為,，上市公司當(dāng)然也不需要披露。”

上海久誠律師事務(wù)所許峰律師表示：“結(jié)合文書來看,，文書中明確提及了雙方存在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,。從花王股份的情況來看，也不排除控股股東故意隱瞞相關(guān)事項(xiàng),。”

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》存在,，上市公司“秘而不宣”是否存在信披違規(guī)？

“控股股東,、上市公司對(duì)于該股份轉(zhuǎn)讓是否有信息披露義務(wù),，取決于轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量是否達(dá)到了信息披露的標(biāo)準(zhǔn)，而不是取決于上市公司管理層對(duì)于協(xié)議性質(zhì)的單方認(rèn)識(shí),。從這個(gè)角度而言,，上市公司方面的解釋并不能成立。”王智斌說道,。

在投資者互動(dòng)平臺(tái)上,，有多名投資者詢問陳柳瑛起訴股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，花王股份僅表示會(huì)及時(shí)披露相關(guān)情況,。對(duì)于陳柳瑛與上市公司之間的關(guān)系,，花王股份曾回復(fù)稱：“陳柳瑛系與花王集團(tuán)存在往來關(guān)系，與上市公司之間無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系,。”

“信息披露必須通過指定途徑,，通過公告的形式公開，并且需要包括協(xié)議細(xì)節(jié),，即使這個(gè)事件是控股股東的糾紛,，當(dāng)市場(chǎng)出現(xiàn)流言時(shí)，實(shí)控人應(yīng)該迅速將情況報(bào)告給上市公司,，并由上市公司公布事件細(xì)節(jié),，只在投資者互動(dòng)平臺(tái)透露部分內(nèi)容是不行的,。”中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟(jì)研究院執(zhí)行院長(zhǎng)盤和林在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示。

股權(quán)接連不斷被凍結(jié)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓雖“秘而不宣”,，但司法凍結(jié)情況卻實(shí)實(shí)在在公告了出來。2020年12月17日,、12月18日,，花王股份分別公告稱，花王集團(tuán)持有的公司3977萬股,、5087.3萬股股份被司法凍結(jié),，合計(jì)凍結(jié)9064.3萬股股份，而凍結(jié)申請(qǐng)人正是陳柳瑛,。但對(duì)于凍結(jié)的具體緣由,，花王股份公告并未具體闡述。

去年12月份時(shí),，花王集團(tuán)與湖州國資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚在進(jìn)行中,，在陳柳瑛對(duì)公司的股權(quán)進(jìn)行凍結(jié)后，花王集團(tuán)被凍結(jié)的上市公司股份比例達(dá)到了100%（未被凍結(jié)股份為零）,，即未被凍結(jié)股份已低于湖州國資擬受讓的7300萬股,。

而短短一周后，2020年12月24日,，花王集團(tuán)持有的上市公司9064.3萬股股票（與此前陳柳瑛申請(qǐng)凍結(jié)的上市公司股份數(shù)一致）被裁定同意解除凍結(jié),。

今年1月26日，上述9064.3萬股股票再次被司法凍結(jié),，凍結(jié)方為張家港市華芳農(nóng)村小額貸款有限公司,。花王股份在公告中表示“存在嚴(yán)重超額凍結(jié)的情形”,。此后,，雖然超額凍結(jié)的部分股權(quán)得到解凍，花王集團(tuán)所持未被凍結(jié)上市公司股權(quán)超過了湖州國資擬受讓的7300萬股,。然而3月31日,，花王股份卻宣布，花王集團(tuán)與湖州國資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止,。

4月15日,，根據(jù)公告，花王集團(tuán)持有的上市公司股份再次被凍結(jié),，申請(qǐng)凍結(jié)花王集團(tuán)股份的是北京朋威安宇商貿(mào)有限公司,、北京晨邊數(shù)據(jù)科技有限公司，凍結(jié)原因?yàn)槊耖g借貸糾紛,。截至4月15日,，花王集團(tuán)持有花王股份1.34億股,，持股比例39.81%，累計(jì)被凍結(jié)1.31億股,，占其所持股份比例的97.96%,，占上市公司總股本的38.99%。

從陳柳瑛曾凍結(jié)的上市公司股份數(shù)量來看,，若花王集團(tuán)未能償還債務(wù),，以陳柳瑛可獲得的股份數(shù)量，或可成為公司大股東,。

“陳柳瑛的相關(guān)債務(wù)尚未償還完畢,，包含在前述債務(wù)中。”肖杰俊表示,，“現(xiàn)在在結(jié)合戰(zhàn)略做一個(gè)處理計(jì)劃,，之前和湖州國資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止，公司這邊也在考慮新的（資方）,。”

三個(gè)月新增近4億元逾期債務(wù)

最新公告顯示,，截至目前，花王集團(tuán)共有12.24億元債務(wù)存在逾期情況,，其中4.41億元為股票質(zhì)押借款,，7.83億元為涉及訴訟債務(wù)。而在1月26日的公告中,，花王股份披露的花王集團(tuán)債務(wù)逾期僅有8.31億元,，其中4.56億元為股票質(zhì)押借款，3.75億元為涉及訴訟債務(wù),。

時(shí)隔三個(gè)月,，花王集團(tuán)的逾期債務(wù)就增加了近4億元，主要來自訴訟債務(wù),。天眼查App數(shù)據(jù)顯示,，花王集團(tuán)的訴訟案件中，23.7%的涉案案由為民間借貸糾紛,。截至目前,，處于民事一審階段的案件有16件。

債務(wù)逾期壓頂,，訴訟纏身的花王集團(tuán),，其實(shí)控人肖國強(qiáng)在兩個(gè)月前也因涉嫌內(nèi)幕交易被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。“債務(wù)方面,，控股股東已在結(jié)合戰(zhàn)略制定償還計(jì)劃,，目前正在推進(jìn)中。上述事項(xiàng)對(duì)上市公司并未產(chǎn)生影響,，上市公司未來會(huì)更加專注于主業(yè),，籌劃長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展,。”肖杰俊說道。

盤和林則告訴記者：“上市公司雖然是獨(dú)立運(yùn)行的實(shí)體,，但控股股東的債務(wù)問題一般會(huì)延伸到上市公司層面,，至少在投資人信心層面會(huì)打折扣。”

“除了信心,，投資人可能還有以下幾點(diǎn)擔(dān)憂：其一,，擔(dān)憂實(shí)控人占用上市公司資源，無論是訂單,、現(xiàn)金流、人員,，還是通過轉(zhuǎn)移支付的方式將成本轉(zhuǎn)嫁給上市公司,，雖然現(xiàn)在監(jiān)管很嚴(yán)格，但不排除實(shí)際控制人頭腦發(fā)熱,；其二,，擔(dān)憂實(shí)控人拋售手中股權(quán)，甚至導(dǎo)致控制權(quán)轉(zhuǎn)移,，而這種轉(zhuǎn)移伴隨一定的不確定性,；其三，控股股東質(zhì)押比例太高,，有可能出現(xiàn)被強(qiáng)制賣出,。”盤和林說道。

許峰則向記者表示：“控股股東股權(quán)若被凍結(jié),，如果債務(wù)清償出現(xiàn)問題,，則可能會(huì)導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變動(dòng)。如果控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更,，那么是否對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生影響就難已判斷了,，只能一步步來看。”

來源：證券日?qǐng)?bào)

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