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【商業(yè)與法治輿情觀察室 http://www.blaw.org.cn 快訊】

本文來源 |央視網(wǎng)

編輯整理 |今日讀法

這些年，A股上市公司有一個(gè)備受詬病的現(xiàn)象：那就是高溢價(jià)收購。可以說，這也是A股近年來不斷曝出巨額商譽(yù)減值的根本原因。雖然市場對這些高溢價(jià)收購有不少議論，滬深交易所也發(fā)出過不少關(guān)注函，但能在財(cái)務(wù)上被抓住實(shí)錘問題的畢竟不多。

不過，安徽皖通科技股份有限公司（以下簡稱“皖通科技”）成為極少數(shù)被抓住問題的一個(gè)。4月28日皖通科技發(fā)布2020 年年度報(bào)告，負(fù)責(zé)審計(jì)的上會會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“上會所”）對公司2020 年財(cái)務(wù)報(bào)告出具的是非標(biāo)準(zhǔn)有保留意見審計(jì)報(bào)告。其中，保留意見事項(xiàng)內(nèi)容明確指向皖通科技子公司涉嫌虛增收入。

子公司涉嫌虛增收入2245萬，行為不合商業(yè)邏輯

近年來，隨著證監(jiān)會從嚴(yán)從快從重查辦上市公司財(cái)務(wù)造假行為，樂視網(wǎng)、康得新等問題公司被集中查處，已經(jīng)或正在退市。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2020年以來，證監(jiān)會已查處相關(guān)案件59起。可以說，財(cái)務(wù)造假已成為上市公司不可觸碰的高壓線。孰料，就在這種嚴(yán)監(jiān)管的氛圍下，皖通科技居然撞到槍口上。

皖通科技2020年度審計(jì)報(bào)告顯示，被出具“保留意見”的核心事項(xiàng)，并非公司的主營業(yè)務(wù)，而是其2017年并購的子公司成都賽英科技有限公司（以下簡稱“成都賽英”）的收入確認(rèn)出現(xiàn)問題。

上會所在“安徽皖通科技股份有限公司2020年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具保留審計(jì)意見的專項(xiàng)說明”中明確表示，在對皖通科技合并范圍內(nèi)子公司成都賽英的部分客戶執(zhí)行查驗(yàn)相關(guān)銷售合同、生產(chǎn)記錄、發(fā)貨單、驗(yàn)收單及函證并回訪后，發(fā)現(xiàn)部分客戶并非為產(chǎn)品的最終客戶，按合同交付給該部分客戶的產(chǎn)品尚須待最終客戶安裝使用反饋后，再與成都賽英進(jìn)行結(jié)算，因此上述按發(fā)貨確認(rèn)的應(yīng)收賬款應(yīng)調(diào)整為以成本計(jì)價(jià)的合同履約成本列報(bào)。

審計(jì)專項(xiàng)說明顯示，該部分交易涉及克拉瑪依市***電子科技有限公司、西安***電子科技有限公司、北京****科技有限公司分公司和深圳市***實(shí)業(yè)有限公司。相關(guān)應(yīng)收賬款2020年12月31日余額 2586.6萬元。上述調(diào)整影響以前年度營業(yè)收入 2245.82萬元，營業(yè)成本393.95萬元。

上會所依據(jù)項(xiàng)目組對以上四家客戶所列交易所取得的審計(jì)證據(jù)，結(jié)合原企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則，認(rèn)為公司合并范圍內(nèi)子公司賽英科技存在不符合收入確認(rèn)條件的情況，因此對安徽皖通科技股份有限公司2020年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具保留審計(jì)意見。

這也可以被理解為，審計(jì)師認(rèn)為成都賽英應(yīng)收賬款可疑，涉嫌虛增收入。

從財(cái)報(bào)披露的相關(guān)細(xì)節(jié)看，這些有疑問的收入并不是發(fā)生在2020年，而是出現(xiàn)在2018年，只不過問題一直拖延到現(xiàn)在。

對此，皖通科技獨(dú)立董事周艷認(rèn)為，鑒于年審會計(jì)師所反映的情況，以及合同約定和管理層的陳述保證之間存在諸多不合商業(yè)邏輯之處。根據(jù)合同和表面證據(jù)，形式上符合會計(jì)準(zhǔn)則關(guān)于收入確認(rèn)的要件。但根據(jù)商業(yè)慣例，開具發(fā)票是與客戶對賬、付款的常設(shè)條件，成都賽英的相關(guān)合同也明確約定供方有提供發(fā)票的義務(wù)，但成都賽英存在確認(rèn)收入后超過 1 年多以至 2 年多時(shí)間都未開具發(fā)票的情形；該行為既不符合商業(yè)邏輯，也不符合相關(guān)法律對管理層勤勉盡責(zé)的要求。

也就是說，上述2245.82萬元收入，到現(xiàn)在為止都還沒有開具發(fā)票。換句話說，那就是無法確認(rèn)，因此，難免讓人懷疑這些收入是否真的存在。

成都賽英未回款金額1.3億，疑為對賭注水拒絕問詢與審計(jì)

皖通科技2020年年報(bào)發(fā)布后，引起市場極大關(guān)注，股吧里議論紛紛。不少投資者都擔(dān)心，這樣大的事項(xiàng)，證監(jiān)會肯定要稽查；如果未來證監(jiān)會在稽查后認(rèn)定成都賽英過往業(yè)績注水，有實(shí)錘造假，那么成都賽英以及實(shí)控人易增輝本人面臨監(jiān)管機(jī)構(gòu)的調(diào)查和處罰不說，皖通科技可能也會遭到處罰。

公開信息顯示，易增輝現(xiàn)為皖通科技副董事長，非獨(dú)立董事，持有皖通科技1434萬股限售流通股，占總股本3.48%。這些股份正是2017年成都賽英被皖通科技收購時(shí)獲得。

根據(jù)2017年9月皖通科技與易增輝等人簽署的《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》，易增輝等人明確承諾，成都賽英在2017年實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)不低于3150萬元，2018、2019年累積實(shí)現(xiàn)的利潤數(shù)不低于6850萬元，即總計(jì)不低于1.12億元。若未能達(dá)到，則易增輝及成都賽英團(tuán)隊(duì)需向上市公司對未完成業(yè)績部分進(jìn)行補(bǔ)償，并采用優(yōu)先以股份形式進(jìn)行補(bǔ)償，若股份數(shù)不足以支付全部補(bǔ)償金額的，應(yīng)以現(xiàn)金形式進(jìn)行補(bǔ)償。

從之前皖通科技的公告看，易增輝及成都賽英團(tuán)隊(duì)這3年的業(yè)績完成率（實(shí)際實(shí)現(xiàn)利潤與承諾數(shù)的比例）為101.43%，差異僅160.23萬元，可謂涉險(xiǎn)過關(guān)。

這次上會所出具保留意見后，不少人認(rèn)為，成都賽英前些年之所以涉嫌虛增收入，動機(jī)或許正是因?yàn)闃I(yè)績承諾或是對賭協(xié)議造成的壓力。

簡單推算，如果上述四家交易的金額被認(rèn)定為是虛增收入，那么易增輝等人有可能為此付出對應(yīng)近3900萬元的股份補(bǔ)償。同時(shí)，也可能因此失去董事職位。此外，還可能因?yàn)樨?cái)務(wù)造假行為被其他中小股東提起訴訟。

由此，或許可以解釋，為何易增輝在4月27日董事會投票中，對上會所審計(jì)報(bào)告投出棄權(quán)票，并表示“對年報(bào)保留意見本人持反對意見，上會沒有嚴(yán)格按照財(cái)務(wù)準(zhǔn)則出肯定結(jié)果，不能用推測作認(rèn)定。”

事實(shí)上，作為皖通科技的全資子公司，成都賽英這些年出現(xiàn)的問題遠(yuǎn)不止收入確認(rèn)存疑，而是總公司對這家子公司已經(jīng)完全失控。為此，深交所2020年10月還專門發(fā)了關(guān)注函。

2020 年 9 月，根據(jù)公司內(nèi)控要求及相關(guān)子公司管理規(guī)定，皖通科技要求成都賽英提供目前所有在職員工的花名冊，但成都賽英提供的員工花名冊中僅含有姓名、入職日期及少量崗位信息，其余內(nèi)容均以涉密為由拒絕提供。另外，公司曾向成都賽英派出財(cái)務(wù)及人力資源人員，但成都賽英作為公司全資子公司，強(qiáng)制驅(qū)離公司派駐的財(cái)務(wù)及人力資源人員，導(dǎo)致公司派出的財(cái)務(wù)及人力資源人員無法履行工作職責(zé)。

當(dāng)年9月23日，皖通科技免去易增輝、姚宗誠、唐世容三人成都賽英董事職務(wù),重新選舉劉晶罡、張洪波、帥紅梅為成都賽英董事，并選舉劉晶罡為成都賽英董事長。但是，成都賽英以不能保證軍工生產(chǎn)安全和國家秘密存在泄密風(fēng)險(xiǎn)為由，拒絕執(zhí)行公司的相關(guān)決定。

皖通科技與成都賽英的這種矛盾沖突在2020年10月進(jìn)一步升級，成都賽英拒絕執(zhí)行公司審計(jì)委員會審議通過的內(nèi)審安排，并拒絕由公司內(nèi)部審計(jì)部和審計(jì)委員會外聘審計(jì)機(jī)構(gòu)組成的審計(jì)小組進(jìn)場審計(jì)。

2021年2月，在皖通科技第五屆第十七次董事會上，獨(dú)立董事周艷對選舉易增輝為副董事長的議案投了棄權(quán)票。在棄權(quán)原因中，周艷表示，“成都賽英應(yīng)收款項(xiàng)時(shí)間較長，截至 2020年6 月 30日，客戶應(yīng)結(jié)算總金額14303.5 萬元，未回款金額13213.2萬元，其中2018年未回款金額2340.33 萬元；2019 年未回款金額 8610.50 萬元；超長期預(yù)付款未核銷，涉及金額 54.55 萬元；有付款單位已注銷，但仍然與成都賽英存在資金往來，涉及金額 52.77 萬元，業(yè)務(wù)真實(shí)性待查。”

而這些也意味著，皖通科技2020年年報(bào)中曝光的子公司涉嫌虛增營業(yè)收入問題，并非是黑天鵝事件，其實(shí)早有預(yù)兆。值得一提的是，針對皖通科技公司目前的復(fù)雜情況，有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，除非監(jiān)管層果斷出手，否則這份非標(biāo)準(zhǔn)保留意見財(cái)報(bào)，可能再次淪為公司管理層對付那些要求追查真相的股東及獨(dú)立董事的導(dǎo)火索。

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