【商業(yè)與法治輿情觀察室 http://www.blaw.org.cn 快訊】：（防騙先知）
防騙先知訊：原始股的力量在資本市場(chǎng)涌現(xiàn)出的一個(gè)個(gè)造富神話,，讓“原始股”變成了快速致富的“香餑餑”,。與此同時(shí)，因原始股市場(chǎng)進(jìn)入門檻低,，而魚龍混雜,。類似“祥天能源”,、“智天金融”等打著原始股為幌子的非法集資、傳銷等違法活動(dòng)層出不窮,，最終讓投資者的“暴富美夢(mèng)”成了“噩夢(mèng)”,。
第一篇 解密原始股
在人們的印象中，原始股幾乎是與發(fā)財(cái)并肩對(duì)等的代名詞,。但問(wèn)題是,，你買到的真的是“原始股”嗎？但事實(shí)真的如此嗎,？
原始股定義
原始股是指公司上市之前發(fā)行,，可在上市一段時(shí)期后售出的股票。
誰(shuí)能擁有原始股
原始股只屬于公司的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)和公司高管,；外人想要擁有原始股,，只能通過(guò)“增發(fā)”等方式獲得，而這種增發(fā)是私募性質(zhì)的,；一般只面對(duì)少量的（不超過(guò)10個(gè)人）和公司有特殊關(guān)系的人群,，例如合作伙伴、供應(yīng)商等,。
你手上所謂的“原始股”
普通老百姓不可能擁有合法的原始股,；
通過(guò)電話、門店銷售人員,、網(wǎng)絡(luò)渠道向老百姓公開銷售“原始股”,，實(shí)際上本身就違反了證券法“不得變相公開發(fā)行股票”的規(guī)定，所以所有資金盤只有是不通過(guò)正規(guī)的證券公司進(jìn)行的所謂“原始股”交易都是非法行為,。未經(jīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)許可擅自發(fā)行證券屬于非法集資,，情節(jié)嚴(yán)重的，可能構(gòu)成相應(yīng)犯罪,；
即使花錢買到所謂的“原始股”,，也屬于私下轉(zhuǎn)讓，并不受法律保護(hù),；倘若企業(yè)不能如期上市登錄資本市場(chǎng),，所謂的“原始股”便如同一張空頭支票，你花錢買到所謂的“股權(quán)憑證”就是一張廢紙,。
“原始股”最終結(jié)果
原始股的騙局很明顯,，公司收到投資者的入股資金后，投資者無(wú)法監(jiān)控資金的使用用途和收益信息,；
公司獲得投資后很長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)再也沒(méi)有相關(guān)的上市信息,，導(dǎo)致投資人再也看不到公司實(shí)際進(jìn)行上市的進(jìn)程和上市的結(jié)果。
所謂的“原始股”最終變成一張空頭支票,，你花錢買到所謂的“股權(quán)憑證”就是一張廢紙,，公司跑路,。
所有公司的股票都叫原始股，如果公司沒(méi)有發(fā)展前景,，原始股就沒(méi)有價(jià)值,，在正式的公司募集資金時(shí)，一定會(huì)對(duì)原公司進(jìn)行評(píng)估和審計(jì),，同時(shí)向新股東出具允許新股東入股的決議,；
新股東一旦決定入股，公司的章程中必須出現(xiàn)新股東的名字,，并在工商管理局備案,；
股東入資唯一的方式是備注為股本金匯入到公司的賬戶中，而且國(guó)內(nèi)有限責(zé)任公司的股東最多為50人,，股份有限公司的股東最多為200人,；
在任何原始股騙局中，需要有公司股東會(huì)簽字認(rèn)可的決議,，要看到該公司原有的章程,，在工商局查到你成為股東的信息,，只要有一個(gè)條件不能滿足,，均存在欺騙的可能性，在法律上投資入股的身份有可能不被國(guó)家機(jī)構(gòu)認(rèn)可,，投資人的身份也有可能不受國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的保護(hù),。
第二篇 公司上市條件
不是所有公司都能上市，你上當(dāng)了沒(méi)有,？
一,、公司的主體資格
從公司的組織形式上看，公司分為有限責(zé)任公司和股份有限公司,。只有股份公司才具備上市的基礎(chǔ)條件,。
因此，如果有限責(zé)任公司有上市的發(fā)展需要,，首先進(jìn)行的就是股份制改造,，將有限責(zé)任公司改造成股份有限公司。
如果有限責(zé)任公司不改造成股份有限公可,，有限責(zé)任公司本身是不能上市的,。
從公司的經(jīng)營(yíng)狀態(tài)看，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)期限有嚴(yán)格要求,，公司必須持續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上,。由有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)整體折股，改制變更設(shè)立的股份有限公司的經(jīng)營(yíng)期限可以連續(xù)計(jì)算,。
公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍要合法,、合規(guī),，并且符合國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策。
公司最近3年的主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事,、高級(jí)管理人員未發(fā)生重大變化,。
從公司的設(shè)立上看，公司的股東出資按時(shí)到位,，不存在虛假出資的情況,，如發(fā)起人或者股東以實(shí)物出資的，應(yīng)當(dāng)辦理完成財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),，即已經(jīng)將出資的財(cái)產(chǎn)由出資人名下轉(zhuǎn)移到公司名下,。公司的股權(quán)清晰，不存在權(quán)屬爭(zhēng)議,。
從公司的艘本數(shù)額來(lái)看,，公司的注冊(cè)登記顯示的注冊(cè)資本不少于3000 萬(wàn)元，公司公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上,；公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的,，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。
二,、公司的獨(dú)立性
公司的獨(dú)立性主要是考察公司是否被大股東,、實(shí)際控制人非法控制，是否侵犯了中小股東的合法權(quán)益,，公司在獨(dú)立性方面應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
公司應(yīng)當(dāng)有自己的資產(chǎn)并且該資產(chǎn)與公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相配套,。
公司的人員獨(dú)立、公司的總經(jīng)理,、副總經(jīng)理,、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員未在控股股東公司任職,；公司應(yīng)當(dāng)有自己的員工,。
公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立，公司要有自己的財(cái)務(wù)體系,，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策,，有自己獨(dú)立的銀行賬戶，不存在與控股股東共用銀行賬戶的情形,。
公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立,。公司與控股股東、實(shí)際控制人之間不存在不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易,，公司業(yè)務(wù)不依賴于控股股東或者實(shí)際控制人,。
三、公司規(guī)范運(yùn)行
公司已經(jīng)依法建立了股爾大會(huì),、董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)等決策機(jī)構(gòu),，并制訂了股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則,，公司能夠按照制度規(guī)范運(yùn)行,。
公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員沒(méi)有受過(guò)嚴(yán)重的行政處罰,，也沒(méi)有受過(guò)刑事處罰,、公司自身在上市前的最近36個(gè)月內(nèi)沒(méi)有受到過(guò)工商、稅務(wù),、環(huán)保等部門的行政處罰,，也沒(méi)有涉嫌刑事犯罪被立案?jìng)刹椋瑳](méi)有未經(jīng)合法機(jī)關(guān)批準(zhǔn),，擅自發(fā)行證券或者變相發(fā)行證券的情形等,。
公司章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的由誰(shuí)審批，以及具體的審批程序等,，公司有嚴(yán)格的資金管理制度,，資金不能被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款,、代償債務(wù),、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。
四,、公司的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)
從財(cái)務(wù)角度看,。對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō),，首先要求公司的業(yè)績(jī)良好,，即公司具有良好的資產(chǎn)，資產(chǎn)負(fù)債率合理,，現(xiàn)金流正常,；公司不能有影響持續(xù)盈利能力的情形；公司應(yīng)當(dāng)依法納稅,。具體來(lái)說(shuō),，公司應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)已扣除非經(jīng)常性損益,，前后較低者為計(jì)算依據(jù),；
最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元,；
發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元,；
最近一期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%,；
最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損,。
從會(huì)計(jì)角度看,，公司應(yīng)當(dāng)建立規(guī)范的會(huì)計(jì)制度，財(cái)務(wù)報(bào)表以真實(shí)發(fā)生的交易為基礎(chǔ),，沒(méi)有篡改財(cái)務(wù)報(bào)表的情況,，沒(méi)有操縱、偽造或篡改編制財(cái)務(wù)報(bào)表所依據(jù)的會(huì)計(jì)記錄或者相關(guān)憑證的情形等,。
五,、募集資金的運(yùn)用
公司上市的主要目的是募集資金，投資于公司的發(fā)展項(xiàng)目,，資金募集后,，公司要嚴(yán)格按照預(yù)先制定好的募集資金用途使用。因此,，在考察公司是否具備上市資格時(shí),，對(duì)于公司募集資金的運(yùn)用也是非常主要的一項(xiàng)考核標(biāo)準(zhǔn)。
公司應(yīng)該制定募集資金投資項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告,，說(shuō)明擬投資項(xiàng)目的建設(shè)情況和發(fā)展前景,；
公司募集資金的運(yùn)用應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上用于公司的主營(yíng)業(yè)務(wù),；
募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策,、投資管理、環(huán)境保護(hù),、土地管理以及其他法律,、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。同時(shí),，公司要建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度,，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶中。
第三篇 公司上市流程
這是一個(gè)很漫長(zhǎng)的過(guò)程,，不是你宣布了,，你就能立馬上市了。所以做資金盤的小伙伴們一定要腦袋清醒,，正因?yàn)檫@個(gè)周期會(huì)耗死你,，所以留給他們的跑路時(shí)間！你等著等著,，公司就不見了?。?/span>
一個(gè)漫長(zhǎng)而滿懷期待的過(guò)程
根據(jù)《首發(fā)管理辦法》擬上市公司首發(fā)申請(qǐng)獲得批準(zhǔn)后,，應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)公開發(fā)行股票,，超過(guò)六個(gè)月期限，批文則失效，所以擬上市公司會(huì)在六個(gè)月內(nèi)視市場(chǎng)情況組織發(fā)行,，發(fā)行結(jié)束后,，還要向交易所申請(qǐng)上市，至于期限,，一般不會(huì)超過(guò)兩個(gè)星期,，所以最長(zhǎng)期限約在6個(gè)月+兩個(gè)星期。
股份改制(2—3個(gè)月)：發(fā)起人,、剝離重組,、三年業(yè)績(jī)、驗(yàn)資注冊(cè),、資產(chǎn)評(píng)估,。
上市輔導(dǎo)(12個(gè)月)：三會(huì)制度、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu),、四期報(bào)告,、授課輔導(dǎo)、輔導(dǎo)驗(yàn)收,。
發(fā)行材料制作(1—3個(gè)月)：招股說(shuō)明書,、券商推薦報(bào)告、證券發(fā)行推薦書,、證券上市推薦書,、項(xiàng)目可研報(bào)告、定價(jià)分析報(bào)告,、審計(jì)報(bào)告,、法律意見書。
券商內(nèi)核(1—2周)：現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研,、問(wèn)題及整改,、內(nèi)核核對(duì)表、內(nèi)核意見,。
保薦機(jī)構(gòu)推薦(1—3個(gè)月)：預(yù)審溝通,、反饋意見及整改,、上會(huì)安排,、發(fā)行批文。
發(fā)審會(huì)(1—2周)：上會(huì)溝通,、材料分審,、上會(huì)討論、表決通過(guò),。
發(fā)行準(zhǔn)備(1—4周)：預(yù)路演,、估值分析報(bào)告、推介材料策劃,。
發(fā)行實(shí)施(1—4周)：刊登招股書,、路演推介,、詢價(jià)定價(jià)、股票發(fā)售,。
上市流通(1—3周)：劃款驗(yàn)資,、變更登記、推薦上市,、首日掛牌,。
持續(xù)督導(dǎo)(2—3年)：定期聯(lián)絡(luò)、信息披露,、后續(xù)服務(wù),。
第四篇 “四板”已成原始股轉(zhuǎn)讓騙局重災(zāi)區(qū)
除了原有的高回報(bào)、一夜暴富等利益誘惑外,，近年來(lái),，“上市公司”這種虛晃的光環(huán)已成掛牌企業(yè)“涉非”活動(dòng)堂而皇之的馬甲。其中,，已經(jīng)定案的上海優(yōu)索環(huán)?？萍及l(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“優(yōu)索環(huán)保”）原法人代表段國(guó)帥近日被批捕,，其炮制的假股票騙局騙取了上千名群眾的2億多元資金,。
今年發(fā)生的多起案件中涉及原始股公開發(fā)行企業(yè)，都已經(jīng)或即將在區(qū)域股權(quán)托管交易中心掛牌,。
“一些不法分子混水摸魚,，以在某個(gè)區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)掛牌司‘原始股’轉(zhuǎn)讓為名義的非法集資暗流涌動(dòng)?！?2月25日,，武漢一位不愿具名的投資人士分析，“為了方便中小企業(yè)融資,，本來(lái)進(jìn)入?yún)^(qū)域股權(quán)交易市場(chǎng),，對(duì)企業(yè)設(shè)置的門檻就比較低，上海股權(quán)托管交易中心的Q板,，對(duì)企業(yè)的注冊(cè)資金都低至50萬(wàn)元,，而更寬松的是，只需要中介機(jī)構(gòu)出具注冊(cè)資本20%的驗(yàn)資報(bào)告即可,?！鄙鲜鐾顿Y專家表示，門檻低了,，企業(yè)大量涌入,，素質(zhì)就參差不齊，四板也成為原始股多發(fā)的重災(zāi)區(qū)。
一些打著已登陸“四板”的公司,，聲稱在未來(lái)兩三年后,，可從區(qū)域股交中心“轉(zhuǎn)升”至新三板或中小板，因而,，鼓吹其發(fā)售的原始股具有暴漲潛力,。但其實(shí)，“四板”,、新三板,、中小板三個(gè)不同等級(jí)的交易市場(chǎng)，隸屬完全不同運(yùn)營(yíng)管理,、監(jiān)管機(jī)構(gòu),，并不存在隨意“轉(zhuǎn)板”的可能。
第五篇 原始股騙局特點(diǎn)
從證監(jiān)會(huì)查處的案件和接到投訴舉報(bào)的情況看,，“原始股”騙局往往具有如下一些特點(diǎn)：
稱公司將要在境內(nèi)外證券市場(chǎng)上市,，誘使投資者購(gòu)買其股票；
稱發(fā)行股票已獲政府部門批準(zhǔn),，甚至偽造有關(guān)批準(zhǔn)文件,；
以發(fā)行原始股的名義與投資者共同發(fā)起設(shè)立股份公司；
以大股東轉(zhuǎn)讓股份的名義,，向社會(huì)不特定對(duì)象公開募集資金或高價(jià)轉(zhuǎn)讓股票,；
以“證券投資咨詢公司”等為名，未經(jīng)批準(zhǔn)向社會(huì)公眾非法買賣,、代理買賣未上市公司股票,；
以給境內(nèi)企業(yè)提供境外上市服務(wù)為名，向社會(huì)代理買賣未上市公司股票,；
未經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn),，向不特定對(duì)象發(fā)行股票，或者向特定對(duì)象發(fā)行股票后股東累計(jì)超過(guò)200人的擅自公開發(fā)行股票行為,。
區(qū)域股權(quán)交易市場(chǎng),，對(duì)企業(yè)設(shè)置的門檻就比較低，如上海股權(quán)托管交易中心的Q板,，對(duì)企業(yè)的注冊(cè)資金都低至50萬(wàn)元,，而更寬松的是，只需要中介機(jī)構(gòu)出具注冊(cè)資本20%的驗(yàn)資報(bào)告即可,，門檻低了,，企業(yè)大量涌入，素質(zhì)就參差不齊,，四板也成為原始股多發(fā)的重災(zāi)區(qū)。
警方提示：“原始股”投資騙局的實(shí)質(zhì)是從事非法發(fā)行股票和非法證券活動(dòng)。
“如果有公司自稱定向增資擴(kuò)股,，又通過(guò)電話,、網(wǎng)絡(luò)等渠道向不特定的公眾銷售股票，實(shí)際上已涉嫌違反證券法關(guān)于‘不得變相公開發(fā)行股票’的規(guī)定,?！痹谖覈?guó)，投資者只有在上海證券交易所,、深圳證券交易所以及承擔(dān)新三板交易結(jié)算的全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)可以買賣股票,，網(wǎng)絡(luò)推銷交易的所謂 “原始股”并不受法律保護(hù)。
六招識(shí)騙局
第一,，選擇合法的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu),。證券市場(chǎng)中掛牌交易的證券投資品種，都有嚴(yán)格的上市準(zhǔn)入門檻,。凡是投資者遇到“沒(méi)有管理層批準(zhǔn)文件的證券”應(yīng)避而遠(yuǎn)之,。
第二，注意推銷人員的推銷行為,。凡是非公開發(fā)行的證券,，一般都是較為隱蔽的，并不為市場(chǎng)所熟知,，更沒(méi)有固定的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和合法的經(jīng)營(yíng)證件,，其來(lái)電、信函,、上門服務(wù)等應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎看待,。
第三，股份只能流入不能流出,，這樣的“原始股”存在明顯欺騙投資者之嫌,。作為一個(gè)規(guī)范的證券市場(chǎng)，其掛牌交易的證券投資品種,，流動(dòng)性是第一位的,。而“原始股”則因其根本就不具有合法的流動(dòng)渠道，只能通過(guò)“私下轉(zhuǎn)讓”的方式進(jìn)行,，這正是其“軟肋”所在,。
投資者在投資“原始股”時(shí)，由于對(duì)證券的高流動(dòng)性估計(jì)不足,，從而陷入“只要能夠轉(zhuǎn)讓就可以購(gòu)買”的誤區(qū),。雖然投資者可以從中間轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)中獲取一定差價(jià)或得到一定的分紅，但卻無(wú)法判斷自己手中的“原始股”在多次轉(zhuǎn)讓后,，是不是接到了最后一棒,，而最終使“股權(quán)證”成為廢紙一張,。
第四，高額分紅應(yīng)引起警覺,。為了更好地吸引投資者入會(huì)購(gòu)買“原始股”,不法中介或咨詢機(jī)構(gòu)往往會(huì)有一至兩年的分紅承諾,，并積極進(jìn)行兌現(xiàn)，從而誘使投資者投入更多的資金,。其實(shí)這只是一個(gè)“誘餌”和精心編制的“圈套”,。面對(duì)“原始股”中的高分紅，投資者應(yīng)進(jìn)行一番細(xì)致地實(shí)地調(diào)查和了解,，并對(duì)其投資運(yùn)作水平進(jìn)行研究和論證,，從而避免走入誤區(qū)。
第五,，法律中的“模糊概念”應(yīng)搞清,。只要稍有法律常識(shí)的投資者，都會(huì)對(duì)《證券法》和《公司法》中有關(guān)股份有限公司發(fā)行的條款有所了解,。并不是所有帶有“股份”字樣的公司都是允許發(fā)行上市的公司,。
上市股份和非上市股份最根本的區(qū)別是可流通和不可流通的問(wèn)題。另外,，以修改后的新《公司法》第142條“發(fā)起人持有的本公司股份,，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”等條款作為投資者持有“原始股”的合法外衣，也應(yīng)三思而后行,。
第六,，簽訂合同應(yīng)謹(jǐn)慎。為防止購(gòu)買“原始股”過(guò)程中產(chǎn)生不必要的風(fēng)險(xiǎn),，投資者即便沒(méi)有投資眼光,，也要有防范風(fēng)險(xiǎn)、維護(hù)自身權(quán)益的技能,。在選擇“原始股”進(jìn)行投資時(shí),，應(yīng)當(dāng)把簽訂合同這一重要環(huán)節(jié)作為解決糾紛的重要手段。簽訂合同時(shí)一定要把“股東身份”,、“款項(xiàng)結(jié)算”,、“承諾事項(xiàng)”、“違約責(zé)任”等重要內(nèi)容界定清楚,，從而在發(fā)生糾紛時(shí)能夠爭(zhēng)取維權(quán)上的主動(dòng),。
當(dāng)前“原始股騙局”層出不窮，甚至各種傳銷組織也假借原始股之名行騙,，大多都故意混淆了“股權(quán)交易中心”與“股交所”,，而投資者只有在上海證券交易所、深圳證券交易所以及承擔(dān)新三板交易結(jié)算的全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)這三個(gè)公開市場(chǎng)買賣股票,，才屬于法律保護(hù)范圍,，除此之外的其他交易市場(chǎng)掛牌并不等同于上市,，而這些掛牌企業(yè)拋售的所謂“原始股”，屬于私下轉(zhuǎn)讓,，也不受法律保護(hù),。
最后提醒：真正的原始股早就內(nèi)部消化了,，根本就輪不到外人,。而拉你購(gòu)買所謂原始股的不過(guò)就是拿你當(dāng)墊背的，用心何其歹毒,！保持本心不被貪婪蒙蔽雙眼,，你就不會(huì)被騙！
原文標(biāo)題：原始股騙局為什么總是陰魂不散,？ 來(lái)源：防騙先知
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