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【商業(yè)與法治輿情觀察室 http://www.blaw.org.cn 快訊】：（防騙先知）

防騙先知訊：原始股的力量在資本市場涌現(xiàn)出的一個個造富神話,，讓“原始股”變成了快速致富的“香餑餑”。與此同時，因原始股市場進入門檻低,，而魚龍混雜,。類似“祥天能源”,、“智天金融”等打著原始股為幌子的非法集資,、傳銷等違法活動層出不窮,，最終讓投資者的“暴富美夢”成了“噩夢”,。

第一篇 解密原始股

在人們的印象中,，原始股幾乎是與發(fā)財并肩對等的代名詞。但問題是,，你買到的真的是“原始股”嗎,？但事實真的如此嗎？

原始股定義

原始股是指公司上市之前發(fā)行,，可在上市一段時期后售出的股票,。

誰能擁有原始股

原始股只屬于公司的創(chuàng)始團隊和公司高管；外人想要擁有原始股,，只能通過“增發(fā)”等方式獲得,，而這種增發(fā)是私募性質(zhì)的,；一般只面對少量的（不超過10個人）和公司有特殊關(guān)系的人群，例如合作伙伴,、供應(yīng)商等,。

你手上所謂的“原始股”

普通老百姓不可能擁有合法的原始股；

通過電話,、門店銷售人員,、網(wǎng)絡(luò)渠道向老百姓公開銷售“原始股”，實際上本身就違反了證券法“不得變相公開發(fā)行股票”的規(guī)定,，所以所有資金盤只有是不通過正規(guī)的證券公司進行的所謂“原始股”交易都是非法行為,。未經(jīng)監(jiān)管機構(gòu)許可擅自發(fā)行證券屬于非法集資，情節(jié)嚴(yán)重的,，可能構(gòu)成相應(yīng)犯罪,；

即使花錢買到所謂的“原始股”，也屬于私下轉(zhuǎn)讓,，并不受法律保護,；倘若企業(yè)不能如期上市登錄資本市場，所謂的“原始股”便如同一張空頭支票,，你花錢買到所謂的“股權(quán)憑證”就是一張廢紙,。

“原始股”最終結(jié)果

原始股的騙局很明顯，公司收到投資者的入股資金后,，投資者無法監(jiān)控資金的使用用途和收益信息,；

公司獲得投資后很長時間內(nèi)再也沒有相關(guān)的上市信息，導(dǎo)致投資人再也看不到公司實際進行上市的進程和上市的結(jié)果,。

所謂的“原始股”最終變成一張空頭支票,，你花錢買到所謂的“股權(quán)憑證”就是一張廢紙，公司跑路,。

所有公司的股票都叫原始股,，如果公司沒有發(fā)展前景，原始股就沒有價值,，在正式的公司募集資金時,，一定會對原公司進行評估和審計，同時向新股東出具允許新股東入股的決議,；

新股東一旦決定入股，公司的章程中必須出現(xiàn)新股東的名字,，并在工商管理局備案,；

股東入資唯一的方式是備注為股本金匯入到公司的賬戶中，而且國內(nèi)有限責(zé)任公司的股東最多為50人,，股份有限公司的股東最多為200人,；

在任何原始股騙局中,，需要有公司股東會簽字認(rèn)可的決議，要看到該公司原有的章程,，在工商局查到你成為股東的信息,，只要有一個條件不能滿足，均存在欺騙的可能性,，在法律上投資入股的身份有可能不被國家機構(gòu)認(rèn)可,，投資人的身份也有可能不受國家相關(guān)法律法規(guī)的保護。

第二篇 公司上市條件

不是所有公司都能上市,，你上當(dāng)了沒有,？

一、公司的主體資格

從公司的組織形式上看,，公司分為有限責(zé)任公司和股份有限公司,。只有股份公司才具備上市的基礎(chǔ)條件。

因此,，如果有限責(zé)任公司有上市的發(fā)展需要,，首先進行的就是股份制改造，將有限責(zé)任公司改造成股份有限公司,。

如果有限責(zé)任公司不改造成股份有限公可,，有限責(zé)任公司本身是不能上市的。

從公司的經(jīng)營狀態(tài)看,，對公司的經(jīng)營期限有嚴(yán)格要求,，公司必須持續(xù)經(jīng)營3年以上。由有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)整體折股,，改制變更設(shè)立的股份有限公司的經(jīng)營期限可以連續(xù)計算,。

公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍要合法、合規(guī),，并且符合國家的產(chǎn)業(yè)政策,。

公司最近3年的主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員未發(fā)生重大變化,。

從公司的設(shè)立上看,，公司的股東出資按時到位，不存在虛假出資的情況,，如發(fā)起人或者股東以實物出資的,，應(yīng)當(dāng)辦理完成財產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，即已經(jīng)將出資的財產(chǎn)由出資人名下轉(zhuǎn)移到公司名下,。公司的股權(quán)清晰,，不存在權(quán)屬爭議。

從公司的艘本數(shù)額來看,，公司的注冊登記顯示的注冊資本不少于3000 萬元,，公司公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上,；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上,。

二,、公司的獨立性

公司的獨立性主要是考察公司是否被大股東、實際控制人非法控制,，是否侵犯了中小股東的合法權(quán)益,，公司在獨立性方面應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

公司應(yīng)當(dāng)有自己的資產(chǎn)并且該資產(chǎn)與公司的生產(chǎn)經(jīng)營相配套。

公司的人員獨立,、公司的總經(jīng)理,、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān),、董事會秘書等高級管理人員未在控股股東公司任職,；公司應(yīng)當(dāng)有自己的員工。

公司的財務(wù)獨立,，公司要有自己的財務(wù)體系,，能夠獨立作出財務(wù)決策，有自己獨立的銀行賬戶,，不存在與控股股東共用銀行賬戶的情形,。

公司的業(yè)務(wù)獨立。公司與控股股東,、實際控制人之間不存在不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易,，公司業(yè)務(wù)不依賴于控股股東或者實際控制人。

三,、公司規(guī)范運行

公司已經(jīng)依法建立了股爾大會,、董事會、監(jiān)事會等決策機構(gòu),，并制訂了股東大會議事規(guī)則,、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則，公司能夠按照制度規(guī)范運行,。

公司的董事,、監(jiān)事和高級管理人員沒有受過嚴(yán)重的行政處罰，也沒有受過刑事處罰,、公司自身在上市前的最近36個月內(nèi)沒有受到過工商,、稅務(wù)、環(huán)保等部門的行政處罰,，也沒有涉嫌刑事犯罪被立案偵查,，沒有未經(jīng)合法機關(guān)批準(zhǔn)，擅自發(fā)行證券或者變相發(fā)行證券的情形等,。

公司章程中已明確對外擔(dān)保的由誰審批,，以及具體的審批程序等，公司有嚴(yán)格的資金管理制度,，資金不能被控股股東,、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù),、代墊款項或者其他方式占用的情形,。

四、公司的財務(wù)與會計

從財務(wù)角度看,。對于上市公司來說,，首先要求公司的業(yè)績良好，即公司具有良好的資產(chǎn),，資產(chǎn)負(fù)債率合理,，現(xiàn)金流正常；公司不能有影響持續(xù)盈利能力的情形,；公司應(yīng)當(dāng)依法納稅,。具體來說，公司應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元,，凈利潤已扣除非經(jīng)常性損益,，前后較低者為計算依據(jù)；

最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元,；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元,；

發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；

最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán),、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%,；

最近一期末不存在未彌補虧損。

從會計角度看,，公司應(yīng)當(dāng)建立規(guī)范的會計制度,，財務(wù)報表以真實發(fā)生的交易為基礎(chǔ)，沒有篡改財務(wù)報表的情況,，沒有操縱,、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄或者相關(guān)憑證的情形等。

五,、募集資金的運用

公司上市的主要目的是募集資金,，投資于公司的發(fā)展項目，資金募集后,，公司要嚴(yán)格按照預(yù)先制定好的募集資金用途使用,。因此，在考察公司是否具備上市資格時,，對于公司募集資金的運用也是非常主要的一項考核標(biāo)準(zhǔn),。

公司應(yīng)該制定募集資金投資項目的可行性研究報告,，說明擬投資項目的建設(shè)情況和發(fā)展前景；

公司募集資金的運用應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向,，原則上用于公司的主營業(yè)務(wù),；

募集資金投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理,、環(huán)境保護,、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定,。同時,，公司要建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶中,。

第三篇 公司上市流程

這是一個很漫長的過程,，不是你宣布了，你就能立馬上市了,。所以做資金盤的小伙伴們一定要腦袋清醒,，正因為這個周期會耗死你，所以留給他們的跑路時間,！你等著等著,，公司就不見了！,！

一個漫長而滿懷期待的過程

根據(jù)《首發(fā)管理辦法》擬上市公司首發(fā)申請獲得批準(zhǔn)后,，應(yīng)在6個月內(nèi)公開發(fā)行股票，超過六個月期限,，批文則失效,，所以擬上市公司會在六個月內(nèi)視市場情況組織發(fā)行，發(fā)行結(jié)束后,，還要向交易所申請上市,，至于期限，一般不會超過兩個星期,，所以最長期限約在6個月+兩個星期,。

股份改制(2—3個月)：發(fā)起人、剝離重組,、三年業(yè)績,、驗資注冊、資產(chǎn)評估,。

上市輔導(dǎo)(12個月)：三會制度,、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、四期報告、授課輔導(dǎo),、輔導(dǎo)驗收,。

發(fā)行材料制作(1—3個月)：招股說明書、券商推薦報告,、證券發(fā)行推薦書,、證券上市推薦書、項目可研報告,、定價分析報告、審計報告,、法律意見書,。

券商內(nèi)核(1—2周)：現(xiàn)場調(diào)研、問題及整改,、內(nèi)核核對表,、內(nèi)核意見。

保薦機構(gòu)推薦(1—3個月)：預(yù)審溝通,、反饋意見及整改,、上會安排、發(fā)行批文,。

發(fā)審會(1—2周)：上會溝通,、材料分審、上會討論,、表決通過,。

發(fā)行準(zhǔn)備(1—4周)：預(yù)路演、估值分析報告,、推介材料策劃,。

發(fā)行實施(1—4周)：刊登招股書、路演推介,、詢價定價,、股票發(fā)售。

上市流通(1—3周)：劃款驗資,、變更登記,、推薦上市、首日掛牌,。

持續(xù)督導(dǎo)(2—3年)：定期聯(lián)絡(luò),、信息披露、后續(xù)服務(wù),。

第四篇 “四板”已成原始股轉(zhuǎn)讓騙局重災(zāi)區(qū)

除了原有的高回報,、一夜暴富等利益誘惑外，近年來，“上市公司”這種虛晃的光環(huán)已成掛牌企業(yè)“涉非”活動堂而皇之的馬甲,。其中,，已經(jīng)定案的上海優(yōu)索環(huán)保科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“優(yōu)索環(huán)?！保┰ㄈ舜矶螄鴰浗毡慌?，其炮制的假股票騙局騙取了上千名群眾的2億多元資金。

今年發(fā)生的多起案件中涉及原始股公開發(fā)行企業(yè),，都已經(jīng)或即將在區(qū)域股權(quán)托管交易中心掛牌,。

“一些不法分子混水摸魚，以在某個區(qū)域性股權(quán)市場掛牌司‘原始股’轉(zhuǎn)讓為名義的非法集資暗流涌動,?！?2月25日，武漢一位不愿具名的投資人士分析,，“為了方便中小企業(yè)融資,，本來進入?yún)^(qū)域股權(quán)交易市場，對企業(yè)設(shè)置的門檻就比較低,，上海股權(quán)托管交易中心的Q板,，對企業(yè)的注冊資金都低至50萬元，而更寬松的是,，只需要中介機構(gòu)出具注冊資本20%的驗資報告即可,。”上述投資專家表示,，門檻低了,，企業(yè)大量涌入，素質(zhì)就參差不齊,，四板也成為原始股多發(fā)的重災(zāi)區(qū),。

一些打著已登陸“四板”的公司，聲稱在未來兩三年后,，可從區(qū)域股交中心“轉(zhuǎn)升”至新三板或中小板,，因而，鼓吹其發(fā)售的原始股具有暴漲潛力,。但其實,，“四板”、新三板,、中小板三個不同等級的交易市場,，隸屬完全不同運營管理、監(jiān)管機構(gòu),，并不存在隨意“轉(zhuǎn)板”的可能,。

第五篇 原始股騙局特點

從證監(jiān)會查處的案件和接到投訴舉報的情況看，“原始股”騙局往往具有如下一些特點：

稱公司將要在境內(nèi)外證券市場上市，誘使投資者購買其股票,；

稱發(fā)行股票已獲政府部門批準(zhǔn),，甚至偽造有關(guān)批準(zhǔn)文件；

以發(fā)行原始股的名義與投資者共同發(fā)起設(shè)立股份公司,；

以大股東轉(zhuǎn)讓股份的名義,，向社會不特定對象公開募集資金或高價轉(zhuǎn)讓股票；

以“證券投資咨詢公司”等為名,，未經(jīng)批準(zhǔn)向社會公眾非法買賣,、代理買賣未上市公司股票；

以給境內(nèi)企業(yè)提供境外上市服務(wù)為名,，向社會代理買賣未上市公司股票,；

未經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)，向不特定對象發(fā)行股票,，或者向特定對象發(fā)行股票后股東累計超過200人的擅自公開發(fā)行股票行為。

區(qū)域股權(quán)交易市場,，對企業(yè)設(shè)置的門檻就比較低,，如上海股權(quán)托管交易中心的Q板，對企業(yè)的注冊資金都低至50萬元,，而更寬松的是,，只需要中介機構(gòu)出具注冊資本20%的驗資報告即可，門檻低了,，企業(yè)大量涌入,，素質(zhì)就參差不齊，四板也成為原始股多發(fā)的重災(zāi)區(qū),。

警方提示：“原始股”投資騙局的實質(zhì)是從事非法發(fā)行股票和非法證券活動,。

“如果有公司自稱定向增資擴股，又通過電話,、網(wǎng)絡(luò)等渠道向不特定的公眾銷售股票,，實際上已涉嫌違反證券法關(guān)于‘不得變相公開發(fā)行股票’的規(guī)定?！痹谖覈?，投資者只有在上海證券交易所、深圳證券交易所以及承擔(dān)新三板交易結(jié)算的全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)可以買賣股票,，網(wǎng)絡(luò)推銷交易的所謂 “原始股”并不受法律保護,。

六招識騙局

第一，選擇合法的證券經(jīng)營機構(gòu),。證券市場中掛牌交易的證券投資品種,，都有嚴(yán)格的上市準(zhǔn)入門檻。凡是投資者遇到“沒有管理層批準(zhǔn)文件的證券”應(yīng)避而遠之。

第二,，注意推銷人員的推銷行為,。凡是非公開發(fā)行的證券，一般都是較為隱蔽的,，并不為市場所熟知,，更沒有固定的經(jīng)營場所和合法的經(jīng)營證件，其來電,、信函,、上門服務(wù)等應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎看待。

第三,，股份只能流入不能流出,，這樣的“原始股”存在明顯欺騙投資者之嫌。作為一個規(guī)范的證券市場,，其掛牌交易的證券投資品種,，流動性是第一位的。而“原始股”則因其根本就不具有合法的流動渠道,，只能通過“私下轉(zhuǎn)讓”的方式進行,，這正是其“軟肋”所在。

投資者在投資“原始股”時,，由于對證券的高流動性估計不足,，從而陷入“只要能夠轉(zhuǎn)讓就可以購買”的誤區(qū)。雖然投資者可以從中間轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)中獲取一定差價或得到一定的分紅,，但卻無法判斷自己手中的“原始股”在多次轉(zhuǎn)讓后,，是不是接到了最后一棒，而最終使“股權(quán)證”成為廢紙一張,。

第四,，高額分紅應(yīng)引起警覺。為了更好地吸引投資者入會購買“原始股”,不法中介或咨詢機構(gòu)往往會有一至兩年的分紅承諾,，并積極進行兌現(xiàn),，從而誘使投資者投入更多的資金。其實這只是一個“誘餌”和精心編制的“圈套”,。面對“原始股”中的高分紅,，投資者應(yīng)進行一番細致地實地調(diào)查和了解，并對其投資運作水平進行研究和論證,，從而避免走入誤區(qū),。

第五，法律中的“模糊概念”應(yīng)搞清,。只要稍有法律常識的投資者,，都會對《證券法》和《公司法》中有關(guān)股份有限公司發(fā)行的條款有所了解,。并不是所有帶有“股份”字樣的公司都是允許發(fā)行上市的公司。

上市股份和非上市股份最根本的區(qū)別是可流通和不可流通的問題,。另外,，以修改后的新《公司法》第142條“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”等條款作為投資者持有“原始股”的合法外衣,，也應(yīng)三思而后行,。

第六，簽訂合同應(yīng)謹(jǐn)慎,。為防止購買“原始股”過程中產(chǎn)生不必要的風(fēng)險,，投資者即便沒有投資眼光，也要有防范風(fēng)險,、維護自身權(quán)益的技能,。在選擇“原始股”進行投資時，應(yīng)當(dāng)把簽訂合同這一重要環(huán)節(jié)作為解決糾紛的重要手段,。簽訂合同時一定要把“股東身份”,、“款項結(jié)算”、“承諾事項”,、“違約責(zé)任”等重要內(nèi)容界定清楚,，從而在發(fā)生糾紛時能夠爭取維權(quán)上的主動。

當(dāng)前“原始股騙局”層出不窮,，甚至各種傳銷組織也假借原始股之名行騙，大多都故意混淆了“股權(quán)交易中心”與“股交所”,，而投資者只有在上海證券交易所,、深圳證券交易所以及承擔(dān)新三板交易結(jié)算的全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)這三個公開市場買賣股票，才屬于法律保護范圍,，除此之外的其他交易市場掛牌并不等同于上市,，而這些掛牌企業(yè)拋售的所謂“原始股”，屬于私下轉(zhuǎn)讓,，也不受法律保護,。

最后提醒：真正的原始股早就內(nèi)部消化了，根本就輪不到外人,。而拉你購買所謂原始股的不過就是拿你當(dāng)墊背的,，用心何其歹毒！保持本心不被貪婪蒙蔽雙眼,，你就不會被騙,！

原文標(biāo)題：原始股騙局為什么總是陰魂不散？  來源：防騙先知