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【商業(yè)與法治輿情觀察室 http://www.blaw.org.cn 快訊】：（界面新聞）

記者 | 可達

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19月2日晚間,，ST康美（600518.SZ）公告控股股東及實際控制人擬變更為易林投資，將于9月3日復牌,，就該事宜上交所已第一時間發(fā)函問詢,。

ST康美表示,，公司,、公司控股股東康美實業(yè)、實際控制人馬興田及其配偶許冬瑾與揭陽易林藥業(yè)投資有限公司（簡稱“易林投資”）簽署了附條件生效的《合作協(xié)議》,、《生產經營托管協(xié)議》,、《資產負債托管及處置協(xié)議》；與之同步,，康美實業(yè),、馬興田、許冬瑾及其一致行動人普寧市金信典當行有限公司,、普寧市國際信息咨詢服務有限公司與易林投資已簽署附條件生效的《表決權讓渡協(xié)議》,，《表決權讓渡協(xié)議》生效后，公司的控股股東及實際控制人將會發(fā)生變更,。

康美實業(yè)及其一致行動人目前持有公司38.28%的股份,，根據(jù)《表決權讓渡協(xié)議》，康美實業(yè)擬將其持有的公司29.90%股份對應的表決權及提名和提案權等權利無條件且不可撤銷地讓渡給易林投資行使,，同時康美實業(yè)及其一致行動人無條件且不可撤銷地放棄其控制的康美藥業(yè)剩余8.38%股份對應的表決權及提名和提案權,。

資料顯示，托管方易林藥業(yè)成立于2020年08月18日,，揭陽市城市投資建設集團有限公司持股40%,；廣東省金服股權托管中心有限公司持股30%；廣州神農氏中醫(yī)藥發(fā)展有限責任公司持股30%,。股東的持股比例較為接近,，無單一股東可以對易林投資的股東會決策形成決定性及控制性影響，無法單獨支配,、實際控制易林投資的行為,，易林投資無控股股東、無實際控制人,。

天眼查APP顯示,，進一步穿透后，易林藥業(yè)三名股東的實控人均為國資,。

圖片來源：天眼查APP

有市場人士對界面新聞記者表示,，易林藥業(yè)近期剛剛成立，設立的目的很可能就是為了對康美藥業(yè)進行托管,，從三名股東的背景來看,，托管方的組成結構比較清晰，他預計主要由廣東省政府牽頭處置,，康美藥業(yè)注冊地揭陽市政府參與,，操盤多家上市藥企的廣藥集團負責具體運營。

根據(jù)公告，目前上述三份協(xié)議已獲得董事會,、監(jiān)事會全票通過,，9月18日將召開臨時股東大會審議。

ST康美表示,，為妥善,、有序推進,、化解公司目前面臨的債務風險及生產經營不穩(wěn)定等問題,，易林投資擬作為托管實施主體，通過股份表決權委托/讓渡,、生產經營及資產負債處置托管等方式具體落實和推進化解公司資產債務風險,、維持其生產經營穩(wěn)定等各項工作，托管期限為前述協(xié)議生效后二十四個月,，經雙方協(xié)商一致,，本次表決權讓渡的讓渡期間與剩余股份表決權放棄期間可以延長，讓渡期間屆滿后公司控制權相關后續(xù)安排存在不確定性,。

公告中提及,，易林投資根據(jù)《合作協(xié)議》及相關協(xié)議受托管理公司，不構成任何意義上對公司生產經營情況及資產負債情況的承諾或擔保,。易林投資尚未對公司進行盡職調查,，其對公司生產經營、資產負債情況的托管,，不構成任何意義上易林投資對公司既有債務和或有債務的承擔,、受讓或擔保；《合作協(xié)議》及相關協(xié)議的實施能否改善公司風險狀況存在重大不確定性,。

各方同意,，為覆蓋易林投資本次托管項下的運營成本，就本次托管項下的生產經營托管及資產負債處置托管事項,，康美藥業(yè)每6個月應向易林投資支付人民幣400萬元托管費用,。同時，康美實業(yè)及其一致行動人應當將其合計控制的康美藥業(yè)的股份的賬面價值超出其合計控制的康美藥業(yè)質押股份對應的債務總額的增值部分的33%作為獎勵支付給易林投資或易林投資指定方并在30日內支付完畢,。

截止2020年6月30日,，ST康美的貨幣資金為3.61億元，合并報表口徑有息負債為333.35億,。ST康美提示,，公司存量債務規(guī)模大，流動性緊張,，且公司因信息披露違法違規(guī)被中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰,，公司面臨較大的訴訟風險。

ST康美表示，為解決資金占用問題,，充分保護公司及中小股東的利益,，馬興田向公司出具《債務償還承諾書》，馬興田擬以現(xiàn)金分期償還資金占用方非經營性占用的全部公司資金,，規(guī)模達到94.81億元,。

根據(jù)公告，目前ST康美董事長馬興谷及董事馬玉賢均與實控人馬興田存在關聯(lián)關系,。有媒體報道,，馬興谷在近期的業(yè)績說明會上表示自己是馬興田的弟弟。

前述市場人士認為,，隨著控制權易主,，預計公司管理層會很快洗牌，“馬家軍”可能會全面退出,。

公告中亦曾提及,，各方同意，康美實業(yè)及其一致行動人和易林投資自委托期限開始之日起,，無條件且不可撤銷地委托易林投資通過依法行使股東權利,、提名董事、推薦經營管理團隊等合法合規(guī)的方式對康美藥業(yè)的生產經營實施全權托管,，且易林投資系唯一的,、排他的受托人。

上交所第一時間對 ST康美控制權變更和經營托管等事項下發(fā)問詢函,，要求其核實并補充披露本次表決權讓渡事項存在的風險以及不確定性,；易林投資三名股東的基本情況，未來發(fā)展規(guī)劃,；前述托管費用的確定依據(jù),，是否公允、合理,，是否損害公司其他股東尤其是中小股東的利益等,。

2020年中報顯示，ST康美上半年實現(xiàn)營業(yè)收入25.17億元,，同比減少69.05%,；實現(xiàn)凈利潤-14.24億元，同比由盈轉虧,。

截至發(fā)稿,，ST康美仍未回復上交所對其2019年年報信披的監(jiān)管工作函。

原標題：“造假300億”ST康美復牌：實控人擬變更國資,，年托管費800萬遭質疑  來源：界面新聞